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Biophytis annonce la Fixation du Prix de son Offre ADS et l’Approbation de l’Admission aux Négociations sur le Nasdaq Capital Market
PARIS et CAMBRIDGE, Mass., 10 févr. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- BIOPHYTIS SA (Euronext Growth Paris : ALBPS), (« Biophytis » ou la « Société »), société de biotechnologie au stade clinique, spécialisée dans le développement de traitements qui ralentissent les processus dégénératifs liés au vieillissement et qui améliorent les résultats fonctionnels des patients souffrant de maladies liées à l'âge, y compris l'insuffisance respiratoire chez les patients souffrant de la COVID-19, annonce aujourd’hui la fixation du prix de son introduction en bourse sur le Nasdaq Capital Market par le biais d’une augmentation de capital de 12 000 000 nouvelles actions ordinaires (les « Actions Nouvelles ») sous la forme d’American Depositary Shares (les « ADS »), chacune d’entre elles représentant dix actions ordinaires (l’ « Offre ADS »), soit 1 200 000 ADSs. Le règlement-livraison de l’Offre ADS interviendra aux alentours du 12 février 2021, sous réserve des conditions usuelles.
H.C. Wainwright & Co. agit en qualité de teneur unique de livre dans le cadre de l’Offre ADS.
Biophytis a accordé à H.C. Wainwright & Co., dans le cadre de l’Offre ADS, une option de 30 jours pour l’achat d’actions ordinaires supplémentaires d’un nombre allant jusqu’à 180 000 ADSs supplémentaires au prix de l’Offre ADS (l’« Option »).
Les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris sous le symbole « ALBPS ». Les ADSs ont été admises aux négociations sur le Nasdaq Capital Market et les négociations devraient débuter le 10 février 2021, sous le symbole « BPTS ». Les Actions Nouvelles (représentées par les ADS) feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0012816825 et devraient être admises aux négociations le 12 février 2020.
Prix de l’Offre ADS
Le prix par ADS a été fixé à 16,75$ et correspond à un prix de 1,38€ par Action Nouvelle, soit une décote de 16,85% sur la base du prix de clôture de 1,662€ par action le 9 février 2021 et un taux de change de 1,00 € = 1,212 $. Le prix de l’Offre ADS par Action Nouvelle est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix (soit entre le 27 janvier 2021 et le 9 février 2021), diminué d’une décote de 11,55% et a été déterminé par la Société conformément à la huitième résolution l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui s’est tenue le 28 mai 2020. Le montant brut total de l’Offre ADS est estimé à environ 20,10 millions $, équivalent à environ 16,58 millions €, avant déduction des commissions des intermédiaires financiers et frais à payer par la Société estimés à 3,75 millions $ ou 3,09 millions €.
Cadre juridique de l’Offre ADS – Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public
Les ADSs seront émises par voie d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 et selon les dispositions des huitième, treizième et quinzième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui s’est tenue le 28 mai 2020.
Utilisation du produit de l’émission
La Société estime que le produit net de l’Offre ADS s’élèvera à environ 16,35 millions $ (13,49 millions €), après déduction des commissions et frais des intermédiaires financiers d’un montant de 1,71 millions $ (1,41 millions €) et des frais liés à l’offre d’un montant estimé à 2,04 millions $ (1,68 millions €). Comme indiqué dans le formulaire F-1, tel que modifié, déposé auprès de la SEC, Biophytis prévoit actuellement d'utiliser le produit net de l'Offre ADS, pour :
environ 10,0 millions $ pour finaliser la partie 2 de son essai COVA sur le Sarconeos (BIO101) dans les insuffisances respiratoires liées à la COVID-19 (qui sera prioritaire en raison de l'accent mis actuellement sur le développement de traitements pour la COVID-19) ;
environ 3,0 millions $ pour finaliser son essai clinique de Phase 2 (SARA-INT) sur Sarconeos (BIO101) relatif à la sarcopénie jusqu’aux premiers résultats ;
environ 2,0 millions $ pour commencer le développement de Sarconeos (BIO101) dans la dystrophie musculaire de Duchenne (DMD) (avec le recrutement du premier patient dans l'essai) après l'approbation IND par la FDA et l'EMA, sous réserve d'un meilleur contrôle de la COVID-19 en Europe et aux États-Unis ; et
le solde, pour continuer à développer sa plate-forme de recherche et développement préclinique sur les rétinopathies et pour d'autres activités de recherche et développement nouvelles et en cours, financer le besoin en fonds de roulement et d'autres objectifs généraux de l'entreprise, y compris le projet de commencer un essai clinique de Phase 1 (MACA-PK) de Macuneos (BIO201) chez des volontaires sains pour le traitement des rétinopathies, avec un premier essai dans la DMLA sèche au 2ème semestre 2021, et ce sous réserve d'un examen et d'une approbation réglementaires.
Sous réserve de la réalisation de l'Offre ADS et à compter de celle-ci, Biophytis considère que ses ressources en capital existantes, et notamment sa capacité à tirer sur sa facilité de crédit, ainsi que le produit de l'Offre ADS, pourront financer au moins ses dépenses de fonctionnement prévues pour les 12 prochains mois. Toutefois, Biophytis aura besoin de fonds supplémentaires pour faire progresser ses candidats médicaments au-delà des emplois prévus et décrits ci-dessus. Biophytis prévoit actuellement de développer ses candidats médicaments par le biais de PoC (Proof of Concept) cliniques et de rechercher des opportunités de licence et/ou de partenariat en vue de l'approbation réglementaire et de la commercialisation. D'ici là, Biophytis peut satisfaire ses besoins de trésorerie futurs soit par des financements publics ou privés en fonds propres ou par emprunt, soit par le biais d’un financement gouvernemental ou autre, soit par une combinaison de ces approches.
L'utilisation prévue du produit net de l'Offre ADS représente les intentions de Biophytis à partir de ses projets et activités actuels. À la date du formulaire F-1, Biophytis ne peut pas prévoir avec certitude toutes les utilisations spécifiques du produit net qui sera reçu à l'issue de l'Offre ADS ni les montants qu'elle dépensera effectivement pour les besoins exposés ci-dessus. Les montants et le calendrier de ses dépenses réelles et l'étendue du développement clinique peuvent varier considérablement en fonction de nombreux facteurs, notamment l'avancement de ses efforts de développement, le statut et les résultats des études précliniques et de tout essai clinique en cours ou de tout essai clinique que Biophytis pourrait entreprendre à l'avenir, ainsi que de toute collaboration qu'elle pourrait conclure avec des tiers pour ses candidats médicaments et de tout besoin de trésorerie imprévu. En conséquence, ses besoins de financement futurs restent incertains et sa direction conservera un large pouvoir discrétionnaire sur l'affectation du produit net de l'Offre ADS. Il est rappelé que la synthèse du pipeline actuel de Biophytis est accessible sur son site internet et est reproduit dans la traduction libre en français de certaines parties du formulaire F-1 dont le lien figure ci-dessous.
Les investisseurs sont invités à prendre connaissance de la section « Use of Proceeds » du formulaire F-1, tel que modifié et déposé auprès de la SEC, pour obtenir de plus amples informations sur l’utilisation du produit net de l’Offre ADS. En cas de restriction ou d’échec pour réaliser l’Offre ADS, la Société devra rechercher de nouvelles sources de financement afin de poursuivre les objectifs mentionnés ci-avant.
Garantie de souscription de l’Offre ADS
L’Offre ADS fait l’objet d’un contrat de garantie et de placement qui a été conclu le 9 février 2021 entre la Société et H.C. Wainwright & Co., LLC.
Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Documentation
Les ADSs sont offertes et vendues conformément au formulaire F-1 (dossier n° 333-252225), tel que modifié, déposé précédemment auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis et déclaré effectif par la SEC le 9 février 2021. Lorsqu'il sera disponible, une copie électronique du prospectus définitif relatif à l'Offre ADS et décrivant les conditions de celle-ci pourra être obtenue en contactant H.C. Wainwright & Co, LLC au 430 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10022, par téléphone au (646) 975-6996 ou par e-mail à placements@hcwco.com ou sur le site web de la SEC à l'adresse www.sec.gov.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas et n’est pas destiné à constituer une offre de vente, ou une sollicitation d’offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra pas être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque susceptibles d’influer sur les activités la Société qui sont décrits au Chapitre « Risk Factors » (« Facteurs de Risques ») du formulaire F-1 publiquement déposé auprès de la SEC et disponible sur le site internet de la SEC à l’adresse https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les objectifs de la Société. Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Par ailleurs, tout investisseur est invité à prendre connaissance des facteurs de risques décrits au Chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de Référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou « AMF » sous le numéro D.19-0509 ou dans le rapport financier 2019 et le rapport financier semestriel pour la période s’arrêtant au 30 juin 2020 disponibles sur le site de la Société avant de prendre une décision d’investissement. Des copies du Document de Référence 2018 sont disponibles gratuitement, sur demande, au siège social de la Société sis 14 Avenue de l'Opéra, 75001 Paris, sur le site Internet de la Société (www.biophytis.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Dilution
La réalisation de l'Offre ADS entrainera, sur la base d’un prix de 16,75$ par ADS (ou 1,38 € par Action Nouvelle) et de l’émission de 12.000.000 actions ordinaires nouvelles, une dilution d’environ 10,6% du capital social de la Société (hors exercice de l'Option) et de 12% du capital social de la Société (en cas d’exercice intégral de l’Option représentant l’émission de 1.800.000 actions supplémentaires).
Sur la même base d’un prix de 16,75 $ par ADS (ou 1,38 € par Action Nouvelle) et de l’émission de 12.000.000 actions ordinaires nouvelles, hors exercice de l’Option, le tableau ci-dessous fait état de l’incidence de l’Offre ADS sur la répartition de l’actionnariat de Biophytis.
Avant Offre ADS (sur une base non-diluée) | Après Offre ADS (sur une base non-diluée) | ||||||
Nombre d'actions | % | Nombre d'actions | % | ||||
Management | 3 242 187 | 3,21 | % | 3 242 187 | 2,87 | % | |
Flottant | 97 750 878 | 96,79 | % | 97 750 878 | 86,51 | % | |
Nouveaux actionnaires (hors exercice de l’Option) | 0,0 | % | 12 000 000 | 10,62 | % | ||
TOTAL | 100 993 065 | 100,0 | % | 112 993 065 | 100,0 | % | |
Intermédiaires et conseils financiers
Teneur unique de livre | Intermédiaire | Listing sponsor | |
H.C. Wainwright & Co | Invest Securities | Invest Corporate Finance |
A propos de BIOPHYTIS
Biophytis SA est une société de biotechnologie au stade clinique, spécialisée dans le développement de traitements qui ralentissent les processus dégénératifs liée au vieillissement et améliorent les résultats fonctionnels des patients souffrant de maladies liées à l'âge, y compris l'insuffisance respiratoire chez les patients souffrant de la COVID-19.
La société est basée à Paris, en France, et à Cambridge, Massachusetts. Les actions ordinaires de la société sont cotées sur le marché Euronext Growth Paris (Ticker : ALBPS -ISIN : FR0012816825).
La société prévoit de publier ses comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 autour du 26 février 2021.
Avertissement
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent toutes les déclarations qui ne sont pas des faits historiques. L’information prospective peut généralement être identifiée par l’utilisation de termes tels que « approximativement », « peut », « sera », « pourrait », « croit », « s’attend à », « a l’intention », « devrait », « planifie », « potentiel », « projeter », « anticipe », « estime » ou « prévisions », ou toute autre terminologie comparable qui indique que certains événements pourraient se produire ou non. Ces déclarations prospectives comprennent certaines déclarations relatives à l’introduction en Bourse de Biophytis, ainsi qu’à son activité, y compris ses perspectives et le développement de ses produits. Ces déclarations prospectives sont basées sur des suppositions que Biophytis considère comme raisonnables. Toutefois, il ne peut y avoir aucune garantie que les déclarations contenues dans ces déclarations prospectives seront vérifiées, qui sont soumises à divers risques et incertitudes, y compris, sans limitation, les risques inhérents aux conditions de marché et à la réalisation de l’offre au public envisagée, les risques inhérents au développement et / ou à la commercialisation de produits potentiels, aux résultats de ses études, à l'incertitude des résultats d'essais précliniques et cliniques ou d'approbations réglementaires, le besoin et la capacité d'obtenir des capitaux futurs, et le maintien des droits de propriété intellectuelle. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont également soumises à des risques dont Biophytis n'a pas encore connaissance ou qui ne sont pas actuellement considérés comme significatifs par Biophytis. En conséquence, il existe ou il existera des facteurs importants qui pourraient entraîner une différence substantielle entre les résultats réels et ceux indiqués dans ces déclarations. Ces facteurs incluent, sans toutefois s'y limiter, ceux décrits sous la rubrique "Facteurs de risque" dans le formulaire F-1 de Biophytis relatif à son introduction en bourse aux Etats-Unis. Ces facteurs ne doivent pas être interprétés comme étant exhaustifs et doivent être lus conjointement avec les autres avertissements inclus dans le formulaire F-1. Ces facteurs comprennent également les facteurs de risques décrits au Chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de Référence 2018 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.19-0509 disponible sur le site Internet de la Société (www.biophytis.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) ou dans le rapport financier 2019 et le rapport financier semestriel pour la période s’arrêtant au 30 juin 2020 disponibles sur le site de la Société. Nous déclinons toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de développements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.
Aucune communication ni aucune information relative à l’Offre ADS de Biophytis ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. L’émission des titres de la Société peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Biophytis ni la banque impliquée dans l’Offre ADS n’assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 tel que complété par le Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 (le « Règlement Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un quelconque des États membres de l’Espace Economique Européen, y compris la France (les « États membres »). En conséquence, les titres ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des États membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Biophytis d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.
Le présent communiqué ne peut être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction où cette offre pourrait faire l'objet de restriction. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »), sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise à enregistrement. Les titres de Biophytis seront enregistrés au titre du Securities Act, et la Société a l'intention de faire une offre au public aux Etats-Unis.
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Evelyne Nguyen, CFO
Contact pour les relations médias
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E: svonderweid@lifesciadvisors.com
T: +41 78 680 05 38
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