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BERTRAND INVEST : COMMUNIQUE DU 21 NOVEMBRE 2022

PARIS, November 21, 2022--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

BERTRAND INVEST S.A.S.:

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIF A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

visant les actions de la société

GROUPE FLO

initiée par

BERTRAND INVEST S.A.S.
agissant de concert avec les sociétés Financière Flo S.A.S. et Bertrand Restauration S.A.S.

présentée par

BNP PARIBAS
Etablissement présentateur et garant

PRIX DE L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT : 21,00 euros par action Groupe Flo SA

DUREE DE L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique de retrait sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général.

AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
AMF

Le présent communiqué a été établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF.

Le projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire et le projet de note d’information déposé ce jour auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du Projet de Note d’Information, la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions d’un tel retrait obligatoire étant déjà réunies. Les actions Groupe Flo SA non apportées à l’offre publique de retrait seront transférées à Bertrand Invest S.A.S. en contrepartie d’une indemnisation égale au prix de l’offre publique de retrait par action, soit 21,00 euros par action Groupe Flo SA, nette de tous frais.

Tous les actionnaires de Groupe Flo SA (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires), qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction située en dehors de la France, devront lire attentivement la Section 2.11 (« Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ») du Projet de Note d’Information avant d’effectuer une quelconque action.

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec le projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de Bertrand Invest S.A.S. seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bertrand Invest S.A.S. (www.groupe-bertrand.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de Bertrand Invest S.A.S. (59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et, à la suite du transfert de siège envisagé et devant intervenir le 12 décembre 2022, au 55, rue Deguingand, 92300 Levallois-Perret) et auprès de :

BNP Paribas

16, boulevard des Italiens

75009 Paris

France

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1 INTRODUCTION– DESCRIPTION DE L’OFFRE ET IDENTITÉ DE L’INITIATEUR

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Bertrand Invest, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 829 599 869 RCS Paris (ci-après, « Bertrand Invest » ou l’ « Initiateur »), propose, de manière irrévocable aux actionnaires de la société Groupe Flo, société anonyme au capital de 38.257.860 euros, dont le siège social est situé 5-6 place de l’Iris, Tour Manhattan, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 349 763 375 RCS Nanterre, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0014004X25 (la « Société » ou « Groupe Flo », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d’acquérir la totalité des actions de la Société que les Actionnaires de Contrôle (tel que défini ci-après) ne détiennent pas, directement ou indirectement, dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait »), qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre »), pour un prix par action de la Société de 21,00 euros.

L’Initiateur est contrôlé au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Olivier Bertrand et agit de concert avec (i) Financière Flo, société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 349 570 937 RCS Paris (« Financière Flo »)1 et (ii) Bertrand Restauration, société par actions simplifiée au capital de 39.251.978,09 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 489 236 927 RCS Paris (« Bertrand Restauration »)2, (l’Initiateur, Financière Flo et Bertrand Restauration étant ci-après dénommées collectivement les « Actionnaires de Contrôle »).

A la date du Projet de Note d’Information et suite aux opérations d’acquisitions de blocs hors marché réalisées à la suite d’un accord conclu en date du 7 octobre 2022, telles que décrites à la Section 1.2.1 (« Contexte de l’Offre ») du Projet de Note d’Information, les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble 7.035.022 actions de la Société représentant 91,94% du capital et 95,19% des droits de vote de la Société, étant précisé que l’Initiateur détient individuellement, à la date du Projet de Note d’Information, 1.395.627 actions de la Société représentant 18,24% du capital et 16,13% des droits de vote de la Société3.

Conformément aux dispositions de l’article 236-3 du règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 629.115 actions de la Société, correspondant à :

- la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total de 616.550 actions de la Société représentant à la date du Projet de Note d’Information 8,06% du capital et 4,81% des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total de 7.651.572 actions et 13.091.212 droits de vote ; et

- un nombre total maximum de 12.565 actions supplémentaires susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre Publique de Retrait en raison de l’exercice d’options de souscription d’actions de la Société attribuées à des salariés et dirigeants du Groupe.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucune autre valeur mobilière ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les options de souscription décrites à la Section 2.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du Projet de Note d’Information.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, la procédure de Retrait Obligatoire prévue à l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions Groupe Flo qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnité égale au prix de l’Offre Publique de Retrait soit 21,00 euros par action.

Le Projet de Note d’Information est établi par l’Initiateur, agissant de concert avec Financière Flo et Bertrand Restauration. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, en tant qu’établissement présentateur et garant de l’Offre (l’ « Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF le 21 novembre 2022, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur.

L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. L’Etablissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France.

1.2 CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE

1.2.1 Contexte de l’Offre

(a) En 2017, acquisition du bloc de contrôle suivie d’une augmentation de capital

Conformément aux termes d’un accord de restructuration de la dette bancaire et d’investissement conclu le 25 avril 2017 entre la Société, Financière Flo, les actionnaires de cette dernière et les banques de la Société et sous l’égide d’un conciliateur, Bertrand Invest a acquis en date du 16 juin 2017, 100 % du capital et des droits de vote de la société Financière Flo, et, partant, le contrôle du Groupe. Financière Flo détenait, au moment de son acquisition par Bertrand Invest, 69,84 % du capital et 81,92 % des droits de vote de la Société.

L’acquisition a été immédiatement suivie le 30 juin 2017 d’une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires au prix de 0,10 euro par action de la Société, soit un montant total brut d’environ 72,5 millions d’euros (dont environ 28,2 millions d’euros en numéraire). A l’issue de cette augmentation de capital, Bertrand Invest est devenue actionnaire direct de la Société à hauteur de 9,37 % du capital et 9,03 % des droits de vote. Financière Flo détenant alors 61,56 % du capital et 62,90 % des droits de vote de la Société, la participation totale de Bertrand Invest, directement et par l’intermédiaire de Financière Flo, dans la Société a été ainsi portée à 70,93 % du capital et 71,93 % des droits de vote. Dans le cadre de cette augmentation de capital, l’AMF a octroyé à Bertrand Invest et Financière Flo une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur le fondement des articles 234-9, 2° et 234-10 du règlement général de l’AMF4 (D&I du 24 mai 2017 n° 217C1044).

Le changement de contrôle de la Société au profit des Actionnaires de Contrôle intervenu en 2017 s’inscrivait dans le cadre d’un plan de redressement du Groupe impliquant le refinancement de la dette initiale du Groupe, et l’atteinte de certains objectifs, notamment le redressement opérationnel du Groupe avec la relance de sa croissance nécessitant des investissements (CAPEX), la mise en œuvre de synergies avec les Actionnaires de Contrôle, la cession de certains actifs non-stratégiques et le renforcement de ses fonds propres (le « Plan de Redressement »). L’opération de reprise du Groupe et le Plan de Redressement sont décrits dans le prospectus établi par la Société en date du 23 mai 2017 ayant reçu le visa de l’AMF sous le numéro n° 17-227, disponible sur le site internet de la Société (www.groupeflo.com).

(b) En 2019, acquisition d’un bloc d’actions suivi d’une offre publique d’achat simplifiée

Bertrand Corp. S.A.S. a acquis le 5 août 2019 un total de 47.735.679 actions représentant 6,24% du capital et 6,02% des droits de vote de la Société, pour un prix par action de 0,208 euro par voie d’acquisition de bloc hors marché.

Dans un communiqué du 6 août 2019, les Actionnaires de Contrôle (en ce inclus Bertrand Corp. S.A.S., actionnaire direct de la Société à cette date) ont annoncé leur intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée volontaire portant sur les actions de la Société (l’« OPAS ») qu’il ne détenait pas à la suite de l’acquisition hors marché précitée.

L’OPAS a donné lieu au dépôt, le 4 octobre 2019, d’un projet de note d’information relatif à l’OPAS par Bertrand Restauration, agissant de concert avec les autres Actionnaires de Contrôle (en ce inclus Bertrand Corp. S.A.S., actionnaire direct de la Société à cette date) et d’un projet de note d’information en réponse par la Société. Le prix de l’OPAS était de 0,21 euro par action. Bertrand Restauration, initiateur de l’OPAS, avait annoncé son intention de solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans l’hypothèse où, à l’issue de l’OPAS, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’OPAS ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’OPAS a été déclarée conforme par l’AMF le 19 novembre 20195. L’OPAS s’est ensuite déroulée du 21 novembre 2019 au 6 décembre 2019.

A la clôture de cette OPAS, les Actionnaires de Contrôle (en ce inclus Bertrand Corp. S.A.S., actionnaire direct de la Société à cette date) détenaient un total de 635.544.375 actions de la Société représentant 83,06% du capital et 83,63% des droits de vote de la Société6, ce qui ne lui a pas permis de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire.

(c) Franchissement du seuil de 90% du capital et des droits de vote

Bertrand Invest a procédé, à la suite d’un accord conclu en date du 7 octobre 2022 avec la société Swisslife Gestion Privée, ainsi qu’avec la société Focal, actionnaire de la Société, à l’acquisition auprès de plusieurs actionnaires de la Société de blocs pour un total de 679.062 actions de la Société représentant 8,87% du capital et 5,19% des droits de vote de la Société, pour un prix par action de 21,00 euros par voie d’acquisition de blocs hors marché (le « Transfert de Blocs »). Il n’existe aucun mécanisme de complément ou d’ajustement de prix dans le cadre du Transfert de Blocs.

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du code de commerce et de l’article 11 des statuts de la Société, Bertrand Invest a déclaré (i) à la Société, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’il avait franchi à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils statutaires de 10 %, 12%, 14%, 16 et 18% (inclus) du capital de la Société et les seuils statutaires de 10 %, 12%, 14% et 16% (inclus) des droits de vote de la Société, et (ii) à l’AMF, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’il avait franchi individuellement à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils de 10% et 15% du capital et 15% des droits de vote de la Société7.

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du code de commerce et de l’article 11 des statuts de la Société, les Actionnaires de Contrôle ont déclaré (i) à la Société, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’ils avaient franchi de concert à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils statutaires de 84%, 86%, 88% et 90% (inclus) du capital de la Société et les seuils statutaires de 92% et 94% (inclus) des droits de vote de la Société, et (ii) à l’AMF, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’ils avaient franchi de concert à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils de 90% du capital et 95% des droits de vote de la Société7.

A la suite de la réalisation du Transfert de Blocs et à la date du Projet de Note d’Information, les Actionnaires de Contrôle détiennent 7.035.022 actions de la Société représentant 91,94% du capital et 95,19% des droits de vote de la Société.

Dans un communiqué du 7 octobre 2022 relatif à la conclusion de l’accord du Transfert de Blocs, les Actionnaires de Contrôle ont annoncé leur intention de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions de la Société.

(d) Nomination de l’expert indépendant par le conseil d’administration de la Société

Le conseil d’administration de la Société, réuni le 12 octobre 2022, a, conformément à l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF, procédé à la création d’un comité ad hoc composé des administratrices indépendantes de la Société (Mesdames Bénédicte Hautefort, Christine de Gouvion Saint-Cyr et Dominique Esnault) à l’effet de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le conseil d’administration de la Société, de déterminer l’étendue de sa mission, d’assurer le suivi de ses travaux et de préparer un projet d’avis motivé à l’attention du conseil d’administration de la Société sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Réuni par la suite le 14 octobre 2022, le conseil d’administration de la Société a, sur la base de la recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet Finexsi représenté par Monsieur Lucas Robin, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») chargé d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre, en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF.

La constitution du comité ad hoc et la nomination du cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant ont été annoncés par voie de communiqué de presse publié le 14 octobre 2022 par la Société.

Le rapport de l’Expert Indépendant sera présenté dans son intégralité dans le projet de note en réponse de la Société.

1.2.2 Motifs de l’Offre

L’Offre fait suite à l’opportunité offerte aux Actionnaires de Contrôle, suite au Transfert de Blocs, de renforcer leur participation dans la Société. L’Offre permettra aux Actionnaires de Contrôle, qui détiennent à ce jour, suite au Transfert de Blocs, plus de 90% des droits de vote et du capital de la Société, de réaliser le Retrait Obligatoire et de sortir la Société de la cote.

En effet, compte tenu de la structure actionnariale résultant du Transfert de Blocs et du très faible volume d’échanges sur le marché, la cotation de la Société ne se justifie plus, le niveau de flottant étant insuffisant pour assurer la liquidité du titre. L’Offre présente ainsi une opportunité de liquidité immédiate et intégrale pour les actionnaires minoritaires à un prix attractif (les éléments d’appréciation du prix de l’Offre étant présentés à la Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre ») du Projet de Note d’Information).

Le Retrait Obligatoire permettra également de réduire les coûts logistiques et de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote.

Par ailleurs, le Retrait Obligatoire pourrait être suivi de la mise en place d’une nouvelle organisation interne du Groupe Bertrand8, dont fait partie le Groupe, consistant à structurer les activités de restauration du Groupe Bertrand en deux pôles, avec d’un côté les activités de restauration en propre et de l’autre les enseignes de restauration en franchise. Les paramètres principaux préliminaires de ce projet sont présentés à la Section 1.3 (« Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir ») du Projet de Note d’Information.

1.2.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève à 38.257.860,00 euros, divisé en 7.651.572 actions ordinaires de 5 euros chacune.

Préalablement à la réalisation du Transfert de Blocs, le capital et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l’Initiateur, répartis comme suit :

Actionnaire

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de
droits de vote *

% de droits de
vote

Financière Flo

4.710.496

61,56

9.420.992

71,96

Bertrand Invest

716.565

9,36

1.433.130

10,95

Bertrand Restauration

928.899

12,14

928.899

7,10

Total M. Olivier Bertrand

6.355.960

83,07

11.783.021

90,01

Public

1.295.612

16,93

1.308.191

9,99

TOTAL

7.651.572

100

13.091.212

100

* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

A la suite de la réalisation du Transfert de Blocs et à la date du Projet de Note d’Information, le capital et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l’Initiateur, répartis comme suit :

Actionnaire

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de
droits de vote *

% de droits de
vote

Financière Flo

4.710.496

61,56

9.420.992

71,96

Bertrand Invest

1.395.627

18,24

2.112.192

16,13

Bertrand Restauration

928.899

12,14

928.899

7,10

Total M. Olivier Bertrand

7.035.022

91,94

12.462.083

95,19

Public

616.550

8,06

629.129

4.81

TOTAL

7.651.572

100

13.091.212

100

1.2.4 Acquisitions d’actions au cours des douze derniers mois

Au cours des douze derniers mois précédant la date de dépôt du Projet de Note d’Information, les Actionnaires de Contrôle n’ont fait l’acquisition d’aucune action de la Société à l’exception de l’acquisition par l’Initiateur de 679.062 actions de la Société dans le cadre du Transfert de Blocs, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, au prix de l’Offre Publique de Retrait, tel que décrit à la Section 1.2.1 (« Contexte de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

1.2.5 Titres et droits donnant accès au capital

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucune autre valeur mobilière ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les options de souscription décrites à la Section 2.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du Projet de Note d’Information.

1.3 INTENTIONS DE L’INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS À VENIR

1.3.1 Stratégie, politique commerciale, industrielle et financière

Les Actionnaires de Contrôle ont l’intention, à la suite du Retrait Obligatoire et pour les douze mois à venir, de poursuivre les principales politiques et orientations commerciales des activités du Groupe Bertrand telles que ces orientations ont été mises en œuvre par la direction de la Société depuis l’acquisition du contrôle du Groupe par les Actionnaires de Contrôle.

L’Offre et la perspective du Retrait Obligatoire ont été l’occasion pour Groupe Bertrand d’initier une réflexion concernant l’organisation interne de ses activités de restauration. Cette réflexion s’inscrit dans la volonté de Groupe Bertrand de continuer son expansion et sa croissance dynamique, ADN du groupe depuis sa création par Olivier Bertrand en 1997. Ces ambitions offensives d’expansion et d'excellence, associées aux évolutions du marché de la restauration et de l’hospitalité depuis la crise COVID, ainsi que la possibilité offerte par le Retrait Obligatoire, ont amené Olivier Bertrand à envisager un projet d’organisation interne consistant à structurer les activités de restauration en deux pôles afin de gagner en lisibilité et en efficacité des savoir-faire opérationnels.

En l’état actuel de cette réflexion, il est ainsi envisagé de structurer les activités de restauration de Groupe Bertrand, en ce compris les activités de la Société, à travers un pôle Luxe et Hospitalité, regroupant notamment les activités de restauration en propre, et un pôle Franchises, regroupant les enseignes de restauration en franchise.

Ce projet permettra d’accélérer et de renforcer le dynamisme et les capacités de développement de chacun de ces pôles.

Ce projet serait par ailleurs réalisé sans changement de contrôle, la totalité des sociétés et enseignes de Groupe Bertrand, en ce compris les sociétés et enseignes du Groupe, continueraient d’être contrôlées directement et indirectement par Olivier Bertrand.

Enfin, même si certaines des opérations juridiques nécessaires à la mise en œuvre du projet d’organisation interne au Groupe Bertrand requerraient l’accord de certains préteurs du Groupe Bertrand, il ne serait pas envisagé de rembourser à la date de réalisation de ces opérations les différentes dettes des périmètres concernés par ce projet.

1.3.2 Composition des organes sociaux et direction de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, le conseil d’administration de la Société est composé des membres suivants :

- Monsieur Christophe Gaschin (président du conseil d’administration) ;

- Madame Christelle Grisoni (directrice générale) ;

- Monsieur Olivier Bertrand ;

- Madame Bénédicte Hautefort* ;

- Madame Christine de Gouvion Saint-Cyr* ;

- Madame Dominique Esnault* ;

- Monsieur Philippe Hery ; et

- Madame Sandrine Andrès**.

*Administrateurs indépendants
**Administrateur représentant les salariés

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire aura pour conséquence la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris. Par conséquent, des évolutions concernant la forme juridique et la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées dans ce contexte, notamment eu égard aux intentions de l’Initiateur concernant la stratégie de l’ensemble de ses activités.

1.3.3 Intentions concernant l’emploi

Le Retrait Obligatoire pourrait être suivi de la mise en place d’une nouvelle organisation interne du Groupe Bertrand consistant à structurer les activités de restauration du Groupe Bertrand en deux pôles, avec d’un côté les activités de restauration en propre et de l’autre, les enseignes de restauration en franchise. Voir Section 1.3.1 (« Stratégie, politique commerciale, industrielle et financière ») du Projet de Note d’Information.

Il n’est pas envisagé que ce projet d’organisation interne au Groupe Bertrand ait un impact sur les effectifs salariés à l’échelle du Groupe Bertrand, ce projet ayant pour objet de renforcer l'intégration des sociétés au sein de leur pôle d'appartenance, de simplifier la prise de décision managériale, de renforcer l'agilité au sein de chaque pôle et d’optimiser l'efficacité opérationnelle des processus.

1.3.4 Synergies – Gains économiques

Voir Section 1.3.1 (« Stratégie, politique commerciale, industrielle et financière ») du Projet de Note d’Information.

1.3.5 Fusion et réorganisation juridique

Le Retrait Obligatoire pourrait être suivi de la mise en place d’une nouvelle organisation interne du Groupe Bertrand consistant à structurer les activités de restauration du Groupe Bertrand en deux pôles, avec d’un côté les activités de restauration en propre et de l’autre, les enseignes de restauration en franchise. Voir Section 1.3.1 (« Stratégie, politique commerciale, industrielle et financière ») du Projet de Note d’Information.

Le Groupe regroupant à ce jour à la fois des entités portant des activités destinées à intégrer le pôle Luxe et Hospitalité et des activités destinées à intégrer le pôle Franchises, ce projet d’organisation interne au Groupe Bertrand impliquerait des opérations d’apports et de cessions intra-Groupe Bertrand d’entités du Groupe.

La réalisation de ce projet d’organisation interne au Groupe Bertrand se ferait en revanche à périmètre constant, c’est-à-dire sans cession de sociétés ou d'activités à des tiers.

1.3.6 Politique en matière de distribution de dividendes

Aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de modification de la politique de distribution de dividendes de la Société. L’Initiateur se réserve toutefois la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue du Retrait Obligatoire conformément à la loi, aux statuts de la Société, aux contraintes éventuels liées à certains contrats de crédits en place ainsi qu’aux capacités distributives et besoins de financement de la Société.

1.3.7 Retrait Obligatoire – Radiation de la cote

Dans la mesure où les conditions prévues aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont déjà réunies, l’Initiateur sollicitera dès la clôture de l’Offre Publique de Retrait la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer la totalité des actions Groupe Flo non apportées à l’Offre Publique de Retrait.

Il est précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris. Les actions de la Société non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnisation égale au prix de l’Offre Publique de Retrait par action, soit 21,00 euros par action de la Société.

À cette fin et conformément aux articles 261-1 I et 261-1 II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société, réuni le 14 octobre 2022, sur la base de la recommandation du comité ad hoc, a désigné l’Expert Indépendant à charge d’émettre un rapport sur les conditions et modalités financières de l’Offre. Le rapport de l’Expert Indépendant sera reproduit in extenso dans la note en réponse de la Société.

1.4 AVANTAGES DE L’OPÉRATION POUR LA SOCIÉTÉ ET SES ACTIONNAIRES

Dans un contexte de faible liquidité de l’action de la Société, l’Initiateur offre aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions à un prix de 21,00 euro par action, extériorisant ainsi une prime de 55%9 sur le cours moyen pondéré par les volumes (excluant le Transfert de Blocs) sur soixante jours avant l’annonce de l’Offre.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettrait également de réduire les coûts de fonctionnement et de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote.

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre Publique de Retrait sont présentés en Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre Publique de Retrait ») du Projet de Note d’Information.

1.5 ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRÉCIATION OU L’ISSUE DE L’OFFRE

A la date du Projet de Note d’Information, hormis l’accord relatif au Transfert de Blocs décrit à la Section 1.2.1 (« Contexte de l’Offre ») du Projet de Note d’Information, le cas échéant, l’Initiateur n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre Publique de Retrait ou son issue, et l’Initiateur n’a pas connaissance de l’existence d’un tel accord.

Enfin, il n’existe pas d’engagements d’apport à l’Offre Publique de Retrait.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 TERMES DE L’OFFRE

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 21 novembre 2022, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Groupe Flo SA non détenues par les Actionnaires de Contrôle ainsi que le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait pendant une période de 10 jours de négociation, au prix de 21,00 euros par action de la Société.

Dans la mesure où les Actionnaires de Contrôle détiennent plus de 90% du capital et des droits de vote, les actions de la Société non détenues par les Actionnaires de Contrôle qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de 21,00 euros par action de la Société.

A compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir sur le marché des actions de la Société, dans les limites de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.

2.2 NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISÉS PAR L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

A la date du Projet de Note d’Information, les Actionnaires de Contrôle détiennent 7.035.022 actions de la Société représentant 91.94% du capital et 95.19% des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 236-3 du règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 629.115 actions de la Société, correspondant à :

- la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total de 616.550 actions de la Société représentant à la date du Projet de Note d’Information 8,06% du capital et 4,81% des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total de 7.651.572 actions et 13.091.212 droits de vote ; et

- un nombre total maximum de 12.565 actions supplémentaires susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre Publique de Retrait en raison de l’exercice d’options de souscription d’actions de la Société attribuées à des salariés et dirigeants du Groupe.

déterminé comme suit :

Actions existantes visées par l’Offre Publique de Retrait

7.651.572

Actions susceptibles d’être émises par l’exercice des options de souscription et apportées à l’Offre Publique de Retrait

12.565

Moins actions détenues par les Actionnaires de Contrôle

7.035.022

TOTAL

629.115

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les options de souscription décrites à la Section 2.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du Projet de Note d’Information.

2.3 SITUATION DES TITULAIRES D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION

A la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place sept plans d’options de souscription d’actions de la Société, dont deux sont encore en cours, destinés aux dirigeants, aux cadres supérieurs et à l’encadrement intermédiaire, tel que décrits en pages 245 et suivants du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2022.

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, il existe 1.257.779 options de souscription d’actions de la Société (les « Options de Souscription ») et le nombre total d’actions de la Société nouvelles susceptibles d’être émises en cas d’exercice des options est de 12.565, étant toutefois précisé que le prix d’exercice des Options de Souscription est supérieur au prix de l’Offre Publique de Retrait et qu’aucun accord de liquidité portant sur les Options de Souscription n’est envisagé.

Les titulaires d’Options de Souscription pourront apporter à l’Offre Publique de Retrait les actions auxquelles ces options donnent droit de souscrire à condition d’avoir exercé leurs Options de Souscription dans un délai leur permettant de les apporter à l’Offre Publique de Retrait au plus tard le dernier jour de l’Offre Publique de Retrait. A défaut, les Options de Souscription resteront exerçables à l’issue de l’Offre Publique de Retrait selon les modalités des règlements respectifs desdits plans.

Dans l’hypothèse où des Options de Souscription seraient exercées entre la date de clôture de l’Offre Publique de Retrait et celle de mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire, les actions de la Société issues de tels exercices seraient transférées à l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de 21,00 euros par action de la Société.

La fiscalité s’appliquant à leur cas particulier est indiquée au paragraphe 2.12.4 de la Section 2.12 (« Régime fiscal de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

2.4 MODALITÉS DE L’OFFRE

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information ont été déposés auprès de l’AMF le 21 novembre 2022 par l’Etablissement Présentateur agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur. Un avis de dépôt relatif à l’Offre a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. L’Etablissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France.

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le présent communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information déposé le 21 novembre 2022 et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le 21 novembre. Le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF le 21 novembre 2022, a été tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges respectifs de l’Etablissement Présentateur et de l’Initiateur, et est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.groupe-bertrand.com).

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-26, I, 3° du règlement général de l’AMF, la Société déposera ultérieurement auprès de l’AMF son projet de note en réponse à l’Offre, incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du conseil d’administration en application des dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.

La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, déposées auprès de l’AMF et tenues gratuitement à la disposition du public aux sièges respectifs de l’Etablissement Présentateur et de l’Initiateur au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.groupe-bertrand.com).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l’Initiateur.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait.

L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.5 CONDITIONS AUXQUELLES L’OFFRE EST SOUMISE

L’Offre n’est conditionnée à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

2.6 PROCÉDURE D’APPORT À L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

Conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix jours de négociation.

Les actions de la Société apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions de la Société apportées à l’Offre Publique de Retrait qui ne répondraient pas à ces conditions.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au prix de l’Offre Publique de Retrait par action au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre Publique de Retrait – sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné – en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

Les actions détenues sous forme nominative dans les registres de la Société devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter des actions à l’Offre Publique de Retrait devront demander aux teneurs de compte-titres nominatif de la Société (CACEIS Corporate Trust) la conversion de celles-ci afin de les détenir au porter dans les meilleurs délais. Les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait. Les ordres de présentation des actions à l’Offre Publique de Retrait seront irrévocables.

L’Offre Publique de Retrait sera réalisée par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. BNP Paribas Exane, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l’Offre Publique de Retrait.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.

2.7 TERMES ET MODALITÉS DU RETRAIT OBLIGATOIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société non détenues par l’Initiateur qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de 21,00 euros par action de la Société.

L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Le Retrait Obligatoire portera sur les actions de la Société non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, à la date de clôture de l’Offre Publique de Retrait.

Conformément aux dispositions de l’article 237-3, III du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un communiqué informant le public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et précisant les modalités de mise à disposition de la note d’information établie dans le cadre de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.

Le montant total de l’indemnisation sera versé par l’Initiateur, au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CACEIS Corporate Trust, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. CACEIS Corporate Trust créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions de la Société

Les actions de la Société seront radiées d’Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CACEIS Corporate Trust pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

2.8 CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait. Un calendrier de l’Offre est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

21 novembre 2022

Pour l’Initiateur

- Dépôt auprès de l’AMF du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information

- Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l'Etablissement Présentateur et mise en ligne du projet de note d’information de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.groupe-bertrand.com)

- Publication et diffusion d’un communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information

13 décembre 2022

Pour la Société

- Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration de la Société et l’attestation d’équité de l’expert indépendant

- Mise à disposition aux sièges de la Société et de l'Etablissement Présentateur et mise en ligne du projet de note en réponse sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupeflo.com)

- Publication et diffusion d’un communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse

24 janvier 2023

Déclaration de conformité par l’AMF emportant visa de la note d’information et de la note en réponse de la Société

25 janvier 2023

Pour l’Initiateur

- Mise à disposition aux sièges de l'Initiateur et de l’Etablissement Présentateur et mise en ligne de la note d’information visée par l’AMF sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.groupe-bertrand.com)

- Mise à disposition aux sièges de l'Initiateur et de l’Etablissement Présentateur et mise en ligne du document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.groupe-bertrand.com)

- Publication et diffusion par l’Initiateur d’un communiqué indiquant la mise à disposition (i) de la note d’information visée par l’AMF et (ii) du document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » de l’Initiateur

Pour la Société

- Mise à disposition du public et mise en ligne et de la note en réponse de la Société visée par l’AMF sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupeflo.com)

- Mise à disposition du public et mise en ligne du document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupeflo.com)

- Publication et diffusion par la Société d’un communiqué indiquant la mise à disposition (i) de la note en réponse de la Société visée par l’AMF et (ii) du document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » de la Société

25 janvier 2023

Diffusion par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre Publique de Retrait

Diffusion par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre Publique de Retrait et ses modalités

26 janvier 2023

Ouverture de l’Offre Publique de Retrait

8 février 2023

Clôture de l’Offre Publique de Retrait

10 février 2023

Publication de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait par l’AMF et Euronext Paris

Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait.

Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions de la Société d’Euronext Paris

2.9 FRAIS LIÉS À L’OFFRE

Le montant global des frais supportés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables et tous experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 850.000 euros, hors taxes.

2.10 MODE DE FINANCEMENT DE L’OFFRE

Le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre (hors commissions et frais annexes), s’élèverait à 12.947.55010 euros.

L’Initiateur financera l’Offre sur ses fonds propres, étant entendu qu’un refinancement de tout ou partie du coût de l’acquisition par une ou plusieurs banques pourrait être envisagé.

2.11 RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE À L’ÉTRANGER

L’Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué et le Projet de Note d’Information ni aucun autre document relatif à l’Offre ne sont destinés à être diffusés dans des pays autres que la France, à l’exception des dispositions ci-dessous.

L’Offre n’a fait ni ne fera l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de France et aucune mesure ne sera prise en vue d’un tel enregistrement ou d’un tel visa. Le Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente, d’échange ou d’achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite.

Les actionnaires de la Société situés en dehors de France ne peuvent pas participer à l’Offre Publique de Retrait sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet, sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement d’aucune formalité ou publicité supplémentaire.

La participation à l’Offre Publique de Retrait et la distribution du Projet de Note d’Information peuvent, en effet, faire l’objet de restrictions particulières en application des lois et règlements qui y sont en vigueur hors de France. L’Offre Publique de Retrait ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre Publique de Retrait ferait l’objet de telles restrictions.

En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autres document relatif à l’Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales et restrictions qui lui sont applicables.

Il est rappelé néanmoins que les actions Groupe Flo qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire en application du droit français et cela quels que soient les pays dans lesquels sont situés les porteurs et les droits locaux auxquels ils sont soumis.

Etats-Unis

Concernant notamment les Etats-Unis d’Amérique, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou par l’utilisation de services postaux, ou de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris, sans limitation, par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou au moyen d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou « US Persons » (au sens du règlement S du Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l’Offre ne peut provenir des Etats-Unis d’Amérique. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulte d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L’objet du Projet de Note d’Information est limité à l’Offre et aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information et aucun autre document relatif à l’Offre ou au Projet de Note d’Information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique de quelque manière ou sous quelque forme que ce soit.

Tout actionnaire de la Société qui apportera ses actions à l’Offre Publique de Retrait sera considéré comme déclarant (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis d’Amérique de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis d’Amérique, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, ou tout autre moyen de communication ou instrument relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou les services d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lors qu’il a accepté les termes de l’Offre ou a transmis son ordre d’apport, et (v) qu’il n’est ni agent, ni représentant, ni mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis d’Amérique.

Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport d’actions qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des États-Unis d’Amérique.

Pour les besoins de la présente section, on entend par Etats-Unis d’Amérique les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, l’un quelconque de ces Etats ainsi que le district de Columbia.

3. REGIME FISCAL DE L’OFFRE

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.12 (« Régime fiscal français de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

4. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont détaillés à la Section 3 (« Elément d’appréciation du prix de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

Le prix de l'Offre fixé par l’Initiateur est de 21,00 euros par action de la Société. Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la Section 3 (« Elément d’appréciation du prix de l’Offre ») du Projet de Note d’Information, le prix de l’Offre fait apparaître les primes suivantes :

Prix par action (€)

21.0

Nombre d'actions (M)

7.7

Valeur des fonds propres (M€) - détention à 100%

160.7

Ajustements valeur d'entreprise à valeur des fonds propres (M€)

26.3

Valeur d'entreprise Pre-IFRS 16 (M€)

Agrégats (M€)

187.0

VE / CA 2022e

175.8

1.06x

VE / CA 2023e

174.2

1.07x

VE / EBITDA 2022e

10.1

18.5x

VE / EBITDA 2023e

8.6

21.8x

VE / EBITDA 2024e

15.2

12.3x

Prime induite

Valeur par action (€)

Prime induite
par l'offre

vs. Actualisation des flux de trésorerie disponibles - cas central

17.7

19%

vs. Cours spot au 07/10/2022

12.4

69%

vs. Cours moyen 1 mois pondéré par les volumes

12.8

64%

vs. Cours moyen 60 jours pondéré par les volumes

13.5

55%

vs. Cours moyen 3 mois pondéré par les volumes

13.6

55%

vs. Cours moyen 6 mois pondéré par les volumes

14.3

46%

vs. Cours moyen 12 mois pondéré par les volumes

15.3

37%

vs. Cours maximal atteint sur les 12 derniers mois

17.4

21%

Le prix de l’Offre extériorise une prime de :

- 69% par rapport au cours de clôture du dernier jour de cotation précédant le Transfert de Blocs, soit le 7 octobre 2022 (21,00 euros) ; et

- 55% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes (excluant le Transfert de Blocs) sur soixante jours avant l’annonce de l’Offre.

1 A la date du Projet de Note d’Information, Financière Flo détient individuellement 4.710.496 actions de la Société représentant 61,56% du capital et 71,96% des droits de vote de la Société.
2 A la date du Projet de Note d’Information, Bertrand Restauration détient individuellement 928.899 actions de la Société représentant 12,14% du capital et 7,10% des droits de vote de la Société.
3 Sur la base d’un capital social composé de 7.651.572 actions représentant 13.091.212 droits de vote.
4 D&I n° 217C1044 du 24 mai 2017.
5 D&I n° 219C2361 du 19 novembre 2019.
6 D&I n° 219C2685 du 11 décembre 2019.
7 D&I n° 222C2352 du 14 octobre 2022.
8 Le « Groupe Bertrand » vise le groupe de restauration fondé et contrôlé par Monsieur Olivier Bertrand au travers de la société holding Bertrand Corp. S.A.S.
9 Montant calculé sur la base des données rendues disponibles par le communiqué de presse de la Société en date du 7 octobre 2022.
10 Dans l’hypothèse où aucune option de souscription d’actions de la Société n’est exercée avant la mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

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