Arverne Group s’introduit en bourse sur Euronext Paris après avoir finalisé avec succès son rapprochement avec Transition

Le rapprochement avec Transition et la cotation en bourse permettront à Arverne Group d’accélérer sa croissance afin de créer le futur leader français de la géothermie et du lithium bas carbone au service de la transition énergétique

Arverne bénéficie d’une structure capitalistique renforcée et du soutien de nouveaux investisseurs stratégiques et financiers majeurs tels que Eiffel Investment Group, ADEME Investissement, Crédit Mutuel Equity et Sycomore AM

Renault Group devient un actionnaire de premier rang et un partenaire important pour Lithium de France, filiale d’Arverne Group, en signant un contrat d’approvisionnement de lithium

PARIS, September 19, 2023--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

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Arverne Group (ISIN : FR001400JWR8, Euronext Paris : ARVEN) (« Arverne » ou la « Société ») annonce la réalisation définitive de son rapprochement d’entreprises avec Transition, sa cotation ce jour sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris et son entrée dans l’indice Tech Leaders.

Arverne est un nouvel acteur industriel et pluridisciplinaire français de la transition énergétique. Le Groupe, fondé par Pierre Brossollet en 2018, dispose d’une expertise unique en géosciences et une maîtrise des opérations d’exploration et de forage pour accéder à des ressources souterraines inexploitées afin de les transformer en énergie renouvelable. Intégré sur toute la chaîne de valeur, Arverne allie ainsi la géothermie, pour une production de chaleur locale et économique, à l’extraction et la transformation de lithium bas carbone à destination de l’industrie des batteries pour véhicules électriques. Entreprise à mission, Arverne a l’ambition d’accélérer la transition énergétique par les géo-ressources locales du sous-sol en devenant un acteur de premier plan dans le secteur des énergies renouvelables en France.

La combinaison des expertises et des moyens d’Arverne et de Transition ainsi que la cotation de la Société sur Euronext Paris vont permettre d’accélérer la croissance de l’activité de valorisation des ressources du sous-sol afin de créer le futur leader français de la géothermie et du lithium bas carbone au service de la transition énergétique.

« Cette cotation sur Euronext Paris est une étape majeure pour Arverne. Elle nous donne les moyens d’accélérer notre développement pour atteindre nos objectifs de démarrer la production de géothermie en 2025 et celle de lithium en 2027. En capitalisant sur notre savoir-faire unique et notre positionnement stratégique sur toute la chaîne de valeur du sous-sol, nous allons accélérer notre croissance en France au service de la transition énergétique », souligne Pierre Brossollet, Fondateur, Président et Directeur général d’Arverne Group.

« Avec Transition, nous voulions être partie prenante dans la transition énergétique qui entre dans une nouvelle phase décisive et qui va voir émerger un nouveau type d’acteurs. Notre objectif était d’accompagner un acteur de premier plan à se transformer en champion, en mettant la finance au service de la transition énergétique. Grâce à son savoir-faire unique, Arverne présente le profil idéal : la Société libère le potentiel des ressources géothermiques et les valorise durablement pour une transition énergétique pragmatique au service de la prospérité des territoires », ajoutent les trois fondateurs de Transition, Xavier Caïtucoli, Erik Maris et Fabrice Dumonteil, Président d’Eiffel Investment Group, société de gestion du fonds Eiffel Essentiel SLP.

La stratégie d’Arverne Group repose sur trois piliers. D’une part, la maximisation de la création de valeur en accompagnant les évolutions fondamentales du marché européen de la transition énergétique qui génère durablement des besoins en énergie géothermale et en lithium. D’autre part, le développement d’une croissance rentable en s’appuyant sur un portefeuille de projets stratégiques identifiés pour faire de l’entreprise un acteur majeur capable d’exploiter au mieux les ressources du sous-sol. Enfin, l’optimisation de l’intégration verticale des activités (de l’analyse du sous-sol, au forage jusqu’à la commercialisation des ressources) pour multiplier les opportunités de projets.

Arverne dispose désormais d’environ 162 millions d’euros pour déployer dans les meilleures conditions son portefeuille de projets et développer les technologies les plus adaptées à l’extraction et au traitement du lithium.

Ces moyens financiers proviennent (i) des fonds levés par Transition dans le cadre de son introduction en bourse n’ayant pas fait l’objet d’une demande de rachat, (ii) des fonds levés par Transition dans le cadre du PIPE réalisé concomitamment au rapprochement entre Transition et Arverne Group, (iii) ainsi que des fonds précédemment investis dans Arverne Group par les sponsors de Transition sous forme d’obligations convertibles¹.

A l’issue de cette opération, Arverne bénéficie d’une structure capitalistique renforcée avec le soutien de nouveaux investisseurs stratégiques et financiers majeurs, tels que ADEME Investissement, Renault Group, Crédit Mutuel Equity et Sycomore AM. L’arrivée de ces nouveaux investisseurs, quelques mois après l’investissement d’Hydro et Equinor Ventures dans Lithium de France, filiale du groupe Arverne, lors de la dernière levée de fonds de cette société, souligne l’intérêt grandissant des acteurs de premier plan pour les projets du groupe Arverne. En outre, l’accord stratégique d’approvisionnement en lithium signé entre Renault Group et Lithium de France, filiale du groupe Arverne, témoigne de la pertinence des solutions apportées par la Société pour répondre aux défis futurs de la transition énergétique, notamment dans le domaine de la mobilité électrique.

A la connaissance de la Société et sans tenir compte des 15.246.672 actions de préférence de catégorie B devant être rachetées puis annulées par la Société le 5 octobre 2023, son capital social et ses droits de vote sont à ce jour répartis comme suit :

		Sur base non diluée
Actionnaires		Actions ordinaires		Founders’ Shares		% du capital social		% des droits de vote
Pierre Brossollet*(1)		8 545 293		-		21,5 %		24,6 %
Sébastien Renaud*(2)		628 947		-		1,6 %		1,8 %
Sous-total Direction Générale		9,174,240		-		23 %		26,4 %
Xavier Caïtucoli*(3)		1 482 062		1 455 901		7,4 %		4,3 %
Eiffel Essentiel SLP		2 495 178		1 455 901		9,9 %		7,2 %
ADEME Investissement*		3 364 358		340 037		9,3 %		9,7 %
Renault SAS*		2 944 736		340 037		8,2 %		8,5 %
Sycomore AM		1 900 000		-		4,8 %		5,5 %
Autres actionnaires(5)		13 425 428		1 455 901		37,4 %		38,6 %
Total		34 786 001		5 047 776		100,00%		100,00%

* Mandataire social de la Société.

⁽¹⁾ Détention par le biais d’Arosco, la holding patrimoniale de M. Pierre Brossollet. M. Pierre Brossollet est bénéficiaire en direct des actions attribuées gratuitement par Arverne Group.
⁽²⁾ Détention par le biais de la holding patrimoniale de M. Sébastien Renaud. M. Sébastien Renaud est bénéficiaire en direct des actions attribuées gratuitement par Arverne Group.
⁽³⁾ Détention par le biais de Crescendix (ou une entité contrôlée par Crescendix), société par actions simplifiée de droit français dont les actions sont détenues à 100 % directement par M. Xavier Caïtucoli.
⁽⁴⁾ À l’exclusion des actions de préférence de catégorie A2, des actions de préférence de catégorie A3 et des actions de préférence de catégorie A4 qui ne donnent pas de droit de vote.
⁽⁵⁾ En ce compris la participation d’Erik Maris, l’un des fondateurs de Transition S.A..

L’admission aux négociations des titres Arverne Group sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris est intervenue ce jour, sous le symbole ARVEN pour les actions ordinaires et ARVBS pour les warrants.

A propos d’Arverne Group
Entreprise à mission, Arverne Group est un acteur industriel et pluridisciplinaire de la transition énergétique, mettant son expertise et son éthique professionnelle au service des territoires dans le cadre de la valorisation locale et écologiquement responsable des ressources du sous-sol, pour un mix énergétique innovant et adapté aux besoins des générations à venir.
www.arverne.earth

Intervenants :

Arverne Group . Avocats d’affaires : Jones Day . Conseil Financier : Rothschild & Co

Transition SA . Avocats d’affaires : Bredin Prat . Conseil Financier : Atlas Financial Solutions et CIC Market Solutions . Chef de File et Teneur de Livre : CIC Market Solutions

Avis important
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Espace économique européen - France
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par la Société, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.
Des copies du prospectus préparé par Transition pour les besoins de l’admission à la cotation et aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris des actions ordinaires à émettre en conséquence de la réalisation de la fusion de Transition et Arverne Group (la « Fusion » et le « Prospectus de Fusion ») et une copie du prospectus préparé par Transition pour les besoins de l’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris des actions ordinaires à émettre dans le cadre des augmentations de capital « PIPE » (le « Prospectus d’Admission « PIPE » ») approuvés par l’AMF en date du 27 juillet 2023 respectivement sous le numéro 23-331 et 23-332, sont disponibles gratuitement au siège social de la Société, situé au 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France, ainsi que sur les sites Internet d’Arverne Group (https://arverne.earth/investisseurs/) et de l’AMF (www.amf-france.org). Le Prospectus de Fusion et le Prospectus d’Admission « PIPE » comprennent une description détaillée de Transition, y compris une section décrivant certains facteurs de risques liés à l’entité fusionnée Arverne Group, à la Fusion, et aux augmentations de capital « PIPE ». L’approbation du Prospectus de Fusion et du Prospectus d’Admission « PIPE » par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les titres la Société couverts par ces prospectus.
Les investisseurs ne peuvent souscrire ou acquérir des titres dont il est question dans le présent communiqué, si ce n'est sur la base des informations contenues selon le cas applicable dans le Prospectus de Fusion et dans le Prospectus d’Admission « PIPE ».
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Les titres de la Société admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris sont destinés uniquement aux Investisseurs Qualifiés, tel que défini dans le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et conformément aux dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni
Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué ne peut être distribué et n’est destiné qu’aux personnes (a) qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni par l’EUWA et (b) (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l’article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée (l’ « Ordonnance »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations » ou autres personnes à qui ce communiqué peut être légalement transmis conformément à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu’une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle ce communiqué fait référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ce communiqué doivent s’assurer qu’une telle distribution est légalement autorisée.

États-Unis d'Amérique
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Canada
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Cette annonce n'est pas faite et des copies de celle-ci ne peuvent être distribuées ou envoyées, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Information du public
Les investisseurs potentiels dans la Société sont invités à consulter le Prospectus de Fusion et le Prospectus d’Admission « PIPE » avant de prendre une décision d'investissement afin de bien comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les titres la Société. En particulier, Les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance des facteurs de risque décrits dans le Prospectus de Fusion et dans le Prospectus d’Admission « PIPE » approuvés par l'AMF le 27 juillet 2023.
Des copies du Prospectus de Fusion et une copie du Prospectus d’Admission « PIPE » approuvés par l’AMF en date du 27 juillet 2023 respectivement sous le numéro 23-331 et 23-332, sont disponibles gratuitement au siège social de la Société, situé au 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France, ainsi que sur les sites Internet d’Arverne Group (https://arverne.earth/investisseurs/) et de l’AMF (www.amf-france.org).

¹ Conformément à leurs conditions, les obligations convertibles ont été converties en actions ordinaires (sur la base de la valeur par action retenue dans le cadre de la fusion entre Arverne Group et Transition) immédiatement avant la réalisation effective de la fusion en question.

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