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Artefact : COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 12 OCTOBRE 2021 RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ARTEFACT INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ BIDSKY
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers
COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 12 OCTOBRE 2021 RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ARTEFACT
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
BIDSKY
PRÉSENTÉE PAR SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
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AVIS IMPORTANT |
Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 12 octobre 2021 (le « Projet de Note en Réponse »), est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet de la société Artefact (www.artefact.com) et peut également être obtenu sans frais au siège social d’Artefact situé 19, rue Richer 75009 Paris.
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, d’Artefact seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée, selon les mêmes modalités.
Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après), pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
Sommaire
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE 4
1.1 Présentation de l’Offre 4
1.2 Contexte et motifs de l’Offre 6
1.2.1 Contexte de l’Offre 6
1.2.2 Motifs de l’Offre 12
1.3 Principales caractéristiques de l’Offre 12
1.3.1 Principaux termes de l’Offre 12
1.3.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre 13
1.3.3 Situation des titulaires d’actions de préférence dites « ADP 2 » 13
1.3.4 Situation des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement 13
1.3.5 Autorisations réglementaires 14
1.3.6 Retrait obligatoire à l’issue de l’Offre 14
1.4 Procédure d’apport à l’Offre 14
1.5 Modalités de l’Offre 15
1.6 Calendrier indicatif de l’Offre 16
1.7 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger 17
2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 17
3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 26
4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DÉTENUES 27
5. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRÉCIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE 27
6. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT 27
RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE
1.1 Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, la société BidSky, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 19, rue Richer 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 899 777 817 (« BidSky » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d’Artefact S.A., société anonyme de droit français au capital de 3.419.203,30 euros divisé en 34.192.033 actions, dont 34.150.225 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune (les « Actions ») et 41.808 actions de préférence dites « ADP 2 » d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune (les « ADP 2 »), dont le siège social est situé 19, rue Richer 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 418 267 704 (« Artefact » ou la « Société »), et dont les Actions sont admises aux négociations sur le marché d’Euronext Growth d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000079683, mnémonique ALATF, d’acquérir en numéraire la totalité de leurs Actions dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »), au prix de 7,80 euros par Action (le « Prix de l’Offre »).
L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 29 septembre 2021 (la « Date de Réalisation »), ainsi que le 4 octobre 2021, conformément au Contrat d’Acquisition tel que ce terme est défini à la Section 1.2.1(b) du présent communiqué, par voie de cessions et d’apports, auprès des principaux actionnaires de la Société, dont Monsieur François de la Villardière, Président du Conseil d’administration, les co-fondateurs et co-dirigeants de la Société, Messieurs Vincent Luciani, et Guillaume de Roquemaurel (les « Fondateurs »), ainsi que certains actionnaires de référence, dont le Fonds Nobel, Financière Arbevel, Truffle Capital et Otus Capital Management, ainsi que plusieurs managers et actionnaires minoritaires (ensemble avec les Fondateurs, les « Vendeurs »), respectivement de :
17.219.729 Actions représentant 50,36% du capital et des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total de 34.192.033 actions représentant autant de droits de vote théoriques en application de l’article 223-11, I, alinéa 2 du règlement général de l’AMF, pour un prix de 7,80 euros par Action, et de 20.000 bons de souscription d’actions représentant l’intégralité des bons de souscription d’actions émis par la Société (les « BSA »)1, pour un prix de 1.190 euros par BSA reflétant par transparence un prix de 7,80 euros par Action ; et
629.766 Actions supplémentaires, représentant 1,84% du capital et des droits de vote de la Société, pour un prix de 7,80 euros par Action,
(ensemble, l’ « Acquisition du Bloc »).
Au résultat de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur détient à la date du présent communiqué 17.849.495 Actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 52,20% du capital et des droits de vote de la Société.
Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société qui sont d’ores et déjà émises à cette date, à l’exclusion de :
(i) 17.849.495 Actions détenues directement et indirectement par l’Initiateur ;
(ii) 91.554 Actions auto-détenues par la Société, assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L.233-9, I, 2° du Code de commerce ; et
(iii) 684.333 Actions attribuées gratuitement, qualifiées d’Actions Gratuites Indisponibles (tel que ce terme est défini à la Section 1.3.4 du Projet de Note en Réponse), faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits à la Section 7.4(b) du Projet de Note en Réponse et donc assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L.233-9, I, 4° du Code de commerce,
soit, à la connaissance de la Société et à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 15.524.843 Actions visées par l’Offre et autant de droits de vote, représentant environ 45,40% du capital et des droits de vote de la Société.
Par ailleurs, l’Offre ne vise ni les 41.808 ADP 2 incessibles jusqu’à leur conversion en actions ordinaires et dont la situation des porteurs est décrite à la Section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse, ni les 2.578.833 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la Section 1.3.4 du Projet de Note en Réponse) compte tenu de ce que leurs périodes d’acquisition n’auront pas expiré et qu’elles ne seront pas émises avant la clôture de l’Offre.
Il est précisé que les ADP 2 et les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition font l’objet, au même titre que les Actions Gratuites Indisponibles, des mécanismes de liquidité décrits à la Section 7.4 du Projet de Note en Réponse.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que ceux décrits ci-dessus.
Conformément aux dispositions de l’article L.433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre revêt un caractère obligatoire compte tenu du franchissement du seuil de 50% du capital social et des droits de vote de la Société par l’Initiateur à la Date de Réalisation. L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée d’au moins dix-sept (17) jours de négociation.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13, I du règlement général de l’AMF, Société Générale, agissant en qualité de banque présentatrice de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (ci-après « Société Générale » ou l’« Établissement Présentateur »), a déposé l’Offre et le projet de note d’information auprès de l’AMF le 12 octobre 2021 (le « Projet de Note d’Information »). L’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.2 Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1 Contexte de l’Offre
(a) Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l’Acquisition du Bloc et de l’Offre.
A la date du présent communiqué, l’Initiateur est détenu à 100% par la société TopSky, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 19, rue Richer 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 899 404 925 (« TopSky »), dont la majorité du capital et des droits de vote est détenue par Ardian Expansion Fund V S.L.P., société de libre partenariat, dont le siège social est situé 20, place Vendôme, 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 879 125 235 (ci-après, « Ardian Expansion » ou l’« Investisseur »), représentée par sa société de gestion Ardian France S.A., immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 201 882, tandis que le solde du capital de TopSky est détenu, d’une part, par Sino-French (Midcap) Fund II S.L.P., représentée par sa société de gestion Cathay Capital Private Equity SAS (ci-après, le « Co-Investisseur Financier ») et, d’autre part, par les Fondateurs, dirigeants et managers de la Société qui ont réinvesti une partie de leurs Actions et de leurs BSA dans le cadre de l’Acquisition du Bloc selon les termes du Contrat d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la Section 1.2.1(b) du présent communiqué).
(b) Processus de cession compétitif et Acquisition du Bloc
L’Offre est l’aboutissement d’un processus de cession compétitif initié par la Société, en lien avec les Fondateurs, sur la participation détenue par les Vendeurs dans la Société, ayant abouti à un accord avec Ardian Expansion pour un prix de cession de 7,80 euros par Action.
Dans le cadre du processus de cession compétitif, la Société a mis à disposition de l’Initiateur un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (Position - Recommandation DOC-2016-08).
Ce processus de cession compétitif s’est conclu par la réalisation de l’Acquisition du Bloc par l’Initiateur, conformément aux termes d’une promesse irrévocable d’achat signée le 25 juillet 2021 (put option agreement) (la « Promesse d’Achat »).
Lors de sa réunion du 25 juillet 2021, le Conseil d’administration de la Société a accueilli favorablement le principe de l’opération annoncée, sans préjudice de l’examen ultérieur de la documentation relative à l’Offre lorsque celle-ci serait rendue publique et de l’avis motivé qu’il a rendu sur l’Offre le 10 octobre 2021.
Lors de cette même séance du 25 juillet 2021, le Conseil d’administration de la Société a, sur recommandation d’un comité ad hoc constitué à cet effet, décidé de désigner, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4°, et II du règlement général de l’AMF, la société Accuracy, représentée par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire et présenter ses conclusions sous la forme d’une attestation d’équité.
La signature de la Promesse d’Achat a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société publié le 26 juillet 2021, annonçant l’entrée en négociations exclusives des Vendeurs en vue de l’Acquisition du Bloc par Ardian Expansion au prix de 7,80 euros par Action, cette acquisition devant être suivie d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire conformément à la réglementation applicable. L’AMF a publié le même jour un avis annonçant le début d’une période de pré-offre. Il convient de noter qu’il s’agit d’une participation majoritaire intégrant par conséquent une prime de prise de contrôle. La conclusion du contrat d’acquisition relatif à l’Acquisition du Bloc était alors subordonnée à l’achèvement des procédures d’information et de consultation du comité social et économique de la Société.
Le 20 septembre 2021, la Société a annoncé par voie de communiqué de presse que le comité social et économique avait rendu à l’unanimité un avis favorable, le 7 septembre 2021, sur le projet de prise de contrôle de la Société par l’Initiateur. A cette occasion, la Société et l’Initiateur ont annoncé la signature le 17 septembre 2021 d’un contrat d’acquisition des titres relatif à l’Acquisition du Bloc par l’Initiateur (le « Contrat d’Acquisition »). Les autorisations réglementaires au titre du contrôle des concentrations en Allemagne et en Autriche ont été obtenues, préalablement à la signature du Contrat d’Acquisition, respectivement les 27 août et 10 septembre 2021, comme exposé à la Section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse.
A la Date de Réalisation, les opérations suivantes ont été réalisées :
la cession par les Vendeurs à l’Initiateur de (i) 16.688.222 Actions représentant 48,81% du capital et des droits de vote de la Société, et (ii) 2.883 BSA ;
l’apport à TopSky par les Vendeurs, directement et indirectement, de (i) 531.507 Actions représentant 1,55% du capital et des droits de vote de la Société rémunéré en titres TopSky selon une parité calculée sur la base d’un prix par Action égal au Prix de l’Offre, et (ii) 17.117 BSA, rémunéré en titres TopSky selon une parité calculée sur la base d’un prix par BSA reflétant par transparence un prix par Action égal au Prix de l’Offre, suivi du ré-apport par TopSky à l’Initiateur des Actions et BSA ainsi reçus,
pour un montant de 158.113.886,20 euros, laquelle a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société disponible son site internet (https://www.artefact.com).
Par ailleurs, en vertu du Contrat d’Acquisition, l’Initiateur a procédé, le 4 octobre 2021, à la réalisation de l’acquisition de 629.766 Actions auprès de certains Vendeurs, représentant 1,84% du capital et des droits de vote de la Société, pour porter sa participation à environ 52,20% du capital et des droits de vote de la Société.
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition du Bloc, franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions des articles L.433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.
(c) Répartition du capital social et des droits de vote de la Société
Répartition du capital social et des droits de vote de la Société préalablement à l’Acquisition du Bloc
A la connaissance de la Société et à la date du présent communiqué, le capital social de la Société s’élève à 3.419.203,30 euros, divisé en 34.192.033 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune (dont 34.150.225 Actions et 41.808 ADP 2).
A la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l’Acquisition du Bloc (sur la base d’un nombre total de 34.192.033 actions représentant un nombre total de 34.192.033 droits de vote théoriques2 au 31 mai 2021) :
Actionnariat | Nombre d’actions | Nombre de droits de vote théoriques | Pourcentage |
Fondateurs et dirigeants | 7.524.233 | 7.524.233 | 22,00% |
Fonds Nobel | 5.640.804 | 5.640.804 | 16,50% |
Friends & Family des Fondateurs | 3.647.390 | 3.647.390 | 10,67% |
Financière Arbevel | 1.770.000 | 1.770.000 | 5,18% |
Otus Capital Management Limited | 1.270.235 | 1.270.235 | 3,72% |
Truffle Capital | 1.177.535 | 1.177.535 | 3,44% |
Autres dirigeants | 779.604 | 779.604 | 2,28% |
Idinvest | 626.769 | 626.769 | 1,83% |
Actions auto-détenues | 91.554 | 91.554 | 0,27% |
Flottant | 11.663.909 | 11.663.909 | 34,11% |
Total | 34.192.033 | 34.192.033 | 100% |
L’Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, seul ou de concert, préalablement à l’Acquisition du Bloc.
Répartition du capital social et des droits de vote de la Société postérieurement à l’Acquisition du Bloc
A la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la suite de l’Acquisition du Bloc (sur la base d’un nombre total de 34.192.033 actions représentant un nombre total de 34.192.033 droits de vote théoriques2 au 30 septembre 2021) :
Actionnariat | Nombre d’actions | Nombre de droits de vote théoriques | Pourcentage |
BidSky | 17.849.495 | 17.849.495 | 52,20% |
Friends & Family des Fondateurs | 2.492.573 | 2.492.573 | 7,29% |
Autres dirigeants | 779.604 | 779.604 | 2,28% |
Idinvest | 626.769 | 626.769 | 1,83% |
Actions auto-détenues | 91.554 | 91.554 | 0,27% |
Flottant | 12.352.038 | 12.352.038 | 36,13% |
Total | 34.192.033 | 34.192.033 | 100% |
(d) Eléments dilutifs du capital social de la Société
Dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur a acquis auprès d’une partie des Vendeurs l’intégralité des BSA émis par la Société. Les BSA ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth et ne peuvent être exercés, selon leurs termes et conditions, que si une personne se trouve dans l’obligation de déposer un projet d’offre publique portant sur les titres de la Société et, lorsque cette condition est réalisée, à compter de la date d’ouverture de l’offre publique portant sur les titres de la Société et jusqu’à la date de clôture de ladite offre (la « Période d’Exercice »). A la date du présent communiqué, l’Initiateur n’a par conséquent exercé aucun BSA. A l’occasion de l’Offre, l’Initiateur se réserve la possibilité d’exercer à tout moment pendant la Période d’Exercice tout ou partie des BSA, notamment pour permettre la mise en œuvre du retrait obligatoire.
A la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société dans l’hypothèse où l’Initiateur exercerait 100% des BSA acquis dans le cadre de l’Acquisition du Bloc (sur la base d’un nombre total de 34.192.033 actions représentant un nombre total de 34.192.033 droits de vote théoriques2 au 30 septembre 2021, avant exercice des 20.000 BSA3) :
Actionnariat | Nombre d’actions | Nombre de droits de vote théoriques | Pourcentage |
BidSky | 21.349.495 | 21.349.495 | 56,65% |
Friends & Family des Fondateurs | 2.492.573 | 2.492.573 | 6,61% |
Autres dirigeants | 779.604 | 779.604 | 2,07% |
Idinvest | 626.769 | 626.769 | 1,66% |
Actions auto-détenues | 91.554 | 91.554 | 0,24% |
Flottant | 12.352.038 | 12.352.038 | 32,77% |
Total | 37.692.033 | 37.692.033 | 100% |
(e) Gouvernance de la Société
En vue de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 27 septembre 2021 pour prendre les décisions suivantes afin de tenir compte de l’évolution de l’actionnariat de la Société :
la constatation de la démission de :
Fonds Nobel, représenté par son représentant permanent, Monsieur Philippe de Verdalle, de son mandat d’administrateur de la Société, sous condition et à effet de la réalisation de l’Acquisition du Bloc ;
Monsieur Olivier Duha, Madame Marguerite de Tavernost et Monsieur François de la Villardière de leurs mandats d’administrateurs de la Société, avec effet à la date de l’ouverture de l’Offre ;
la nomination par cooptation, sous réserve de la ratification desdites cooptations par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux articles L.225-24, 5ème alinéa du Code de commerce et 15-4 des statuts de la Société, de :
la société Ardian France S.A., représentée par son représentant permanent, Madame Marie Arnaud-Battandier, en remplacement de Fonds Nobel, démissionnaire ; et
Monsieur Stéphan Torra et Monsieur Thomas Grétéré, en remplacement respectivement de Madame Marguerite de Tavernost et de Monsieur Olivier Duha, démissionnaires, Monsieur François de la Villardière n’étant pas remplacé.
A la date du présent communiqué, le Conseil d’administration de la Société est composé de six membres comme suit :
Monsieur François de la Villardière, Président du Conseil d’administration ;
Monsieur Guillaume de Roquemaurel, Directeur général de la Société ;
Ardian France S.A., représentée par son représentant permanent, Madame Marie Arnaud-Battandier ;
Monsieur Vincent Luciani ;
Monsieur Olivier Duha ; et
Madame Marguerite de Tavernost.
Il est en outre précisé que les administrateurs se sont accordés à l’unanimité lors de la réunion du 25 juillet 2021 pour qualifier Madame Marguerite de Tavernost et Monsieur Olivier Duha d’indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, de les nommer ainsi que le Président du Conseil d’administration au comité ad hoc et de donner aux membres de ce comité ad hoc tous pouvoirs pour effectuer leur mission de sélection et de suivi des travaux de l’expert indépendant dans le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF et à la recommandation n° 2006-15 sur l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières.
Enfin, il est envisagé que Monsieur Vincent Luciani soit nommé directeur général de la Société en 2022, en remplacement de Monsieur Guillaume de Roquemaurel.
(f) Déclarations de franchissement de seuils et d’intentions
L’Offre fait ainsi suite, conformément aux dispositions des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, au franchissement à la hausse par l’Initiateur du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 29 septembre 2021, de l’Acquisition du Bloc auprès des Vendeurs.
Conformément aux dispositions de l’article L.233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré, à la suite de l’Acquisition du Bloc :
à la Société, avoir franchi à la hausse les seuils statutaires de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45% et 50% du capital et des droits de vote de la Société, par lettre recommandée en date du 4 octobre 2021, conformément à l’article 12 des statuts de la Société ; et
à l’AMF, avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société par courrier en date du 1er octobre 2021 et, a ainsi déclaré, conformément aux articles L.433-3, II du Code monétaire et financier et 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, qu’il mettra en œuvre une offre publique d’achat simplifiée visant les Actions de la Société. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF sous le numéro 221C2579 le 1er octobre 2021.
Les intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois figurent à la Section 1.2 du Projet de Note d’Information.
Par ailleurs, conformément à l’article 12 des statuts de la Société, les actionnaires suivants ont déclaré à la Société avoir franchi à la baisse :
les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de la Société, pour le Fonds Nobel, par courrier reçu le 1er octobre 2021 ; et
les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société, pour Guillaume de Roquemaurel, Vincent Luciani et Financière Arbevel, par courriers reçus le 1er octobre 2021.
(g) Expert indépendant
En application de l’article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, le 25 juillet 2025, le Conseil d’administration de la Société a désigné à l’unanimité, sur proposition du comité ad hoc constitué de Madame Marguerite de Tavernost, Monsieur Olivier Duha et Monsieur François de La Villardière, le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »).
Le 10 octobre 2021, au vu du rapport de l’Expert Indépendant, le Conseil d’administration de la Société a considéré que l’Offre était dans l’intérêt de la Société et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre.
Le rapport de l’Expert Indépendant ainsi que l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société sont présentés en intégralité dans le Projet de Note en Réponse.
1.2.2 Motifs de l’Offre
L’Offre fait suite à l’acquisition du contrôle de la Société par l’Initiateur dans le cadre de l’Acquisition du Bloc qui elle-même est l’aboutissement d’un processus de cession compétitif initié par la Société, en lien avec les Fondateurs, sur la participation détenue par les Vendeurs dans la Société et qui a conduit à la fixation du Prix de l’Offre, lequel intègre une prime de prise de contrôle dont bénéficient l’ensemble des actionnaires de la Société.
Dans la mesure où l’Initiateur, à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, a franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L.433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.
1.3 Principales caractéristiques de l’Offre
1.3.3 Principaux termes de l’Offre
En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 12 octobre 2021, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information.
L’Établissement Présentateur garantit conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et notamment de son article 233-1, 2°, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre, au Prix de l’Offre, pendant une période de dix-sept (17) jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne pourra pas, en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, être ré-ouverte à la suite de la publication de son résultat définitif.
L’Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du projet d’Offre, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir sur le marché des Actions, dans la limite de 30% des titres existants visés par l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF.
En cas de retrait obligatoire, les Actions (à l’exception, d’une part, des Actions auto-détenues par la Société et, d’autre part, des Actions Gratuites faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits à la Section 7.4 du Projet de Note en Réponse) qui n’auraient pas été présentées à l’Offre seront transférées au profit de l’Initiateur moyennant une indemnisation de leurs détenteurs égale au Prix de l’Offre par Action de la Société, nette de tous frais.
1.3.4 Nombre et nature des titres visés par l’Offre
A la suite de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur détient, à la date du présent communiqué, 17.849.495 Actions représentant 52,20% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 34.192.033 actions représentant autant de droits de vote théoriques en application de l’article 223-11, I, alinéa 2 du règlement général de l’AMF.
Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société qui sont d’ores et déjà émises à cette date, à l’exclusion de :
(i) 17.849.495 Actions détenues directement et indirectement par l’Initiateur ;
(ii) 91.554 Actions auto-détenues par la Société, assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L.233-9, I, 2° du Code de commerce ; et
(iii) 684.333 Actions attribuées gratuitement, qualifiées d’Actions Gratuites Indisponibles, faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits à la Section 7.4 du Projet de Note en Réponse et donc assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L.233-9, I, 4° du Code de commerce,
soit, à la connaissance de la Société et à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 15.524.843 Actions visées par l’Offre et autant de droits de vote, représentant environ 45,40% du capital et des droits de vote de la Société.
Par ailleurs, l’Offre ne vise ni les 41.808 ADP 2 incessibles jusqu’à leur conversion en actions ordinaires et dont la situation des porteurs est décrite à la Section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse, ni les 2.578.833 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition compte tenu de ce que leurs périodes d’acquisition n’auront pas expiré avant la clôture de l’Offre.
Il est précisé que les ADP 2 et les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition font l’objet, au même titre que les Actions Gratuites Indisponibles, des mécanismes de liquidité décrits à la Section 7.4 du Projet de Note en Réponse.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que ceux décrits ci-dessus.
1.3.5 Situation des titulaires d’actions de préférence dites « ADP 2 »
La situation des titulaires d’ADP 2 est décrite à la Section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse.
1.3.6 Situation des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement
La situation des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement est décrite à la Section 1.3.4 du Projet de Note en Réponse.
1.3.7 Autorisations réglementaires
L’Offre n’est soumise à aucune autorisation réglementaire, notamment en droit de la concurrence, étant précisé que, préalablement à la signature du Contrat d’Acquisition, l’Acquisition du Bloc a donné lieu :
le 27 août 2021, à l’autorisation du Bundeskartellamt, autorité allemande compétente en matière de contrôle des concentrations, relative à la réalisation de l’Acquisition du Bloc, les conditions pour une interdiction au titre de la Section 36, paragraphe 1 de la Loi allemande contre les pratiques restrictives de concurrence n’étant pas réunies ; et
le 10 septembre 2021, à l’autorisation du Bundeswettbewerbsbehörde, l’autorité autrichienne compétente en matière de contrôle des concentrations.
1.3.8 Retrait obligatoire à l’issue de l’Offre
Dans le cas où à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l’exception, d’une part, des Actions auto-détenues par la Société et, d’autre part, des Actions Gratuites faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits à la Section 7.4 du Projet de Note en Réponse), l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L.433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l’Offre (autres que, d’une part, les Actions auto-détenues par la Société et, d’autre part, les Actions Gratuites faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits à la Section 7.4 du Projet de Note en Réponse) moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre par Action de la Société, nette de tous frais.
La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris.
Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité d’accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée ou d’offre publique de retrait, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être produit par l’Initiateur et du rapport de l’Expert Indépendant désigné conformément à la réglementation applicable.
1.4 Procédure d’apport à l’Offre
Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.
L’Offre sera ouverte pendant une période de dix-sept (17) jours de négociation.
Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander la conversion au porteur de leurs Actions dans les meilleurs délais.
L’Offre sera réalisée par achats sur le marché Euronext Growth conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Société Générale (adhérant 4407), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
Les ordres de présentation des Actions à l’Offre seront irrévocables.
Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs Actions à l’Offre.
1.5 Modalités de l’Offre
En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 12 octobre 2021. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf- france.org).
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information a été mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.artefact.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Société Générale. En outre, un communiqué de presse comportant les principaux éléments de l’Offre sera diffusé par l’Initiateur le même jour.
Conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF, la Société a déposé auprès de l’AMF le même jour un Projet de Note en Réponse comprenant notamment le rapport de l’expert indépendant désigné en application de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4°, et II du règlement général de l’AMF ainsi que l’avis motivé de son Conseil d’administration sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité motivée emportera visa de la note en réponse.
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, la note en réponse ayant reçu le visa de l’AMF, ainsi que le document « autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société seront disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de la Société (www.artefact.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents pourront également être obtenus sans frais au siège social de la Société.
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l’Initiateur.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
L’Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions de la Société dans la limite de 30% des titres existants visés par l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF.
1.6 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.
Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-après :
Dates | Principales étapes de l’Offre |
12 octobre 2021 | Pour l’Initiateur :
Pour la Société :
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25 octobre 2021 |
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9 novembre 2021 |
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10 novembre 2021 |
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11 novembre 2021 |
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3 décembre 2021 |
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6 décembre 2021 |
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21 décembre 2021 |
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1.7 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Les actionnaires de la Société sont invités à se référer à la Section 1.7 du Projet de Note en Réponse pour davantage de détails concernant les restrictions de l’Offre à l’étranger.
AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 10 octobre 2021, sur convocation de son Président, Monsieur François de la Villardière, à l’effet de rendre son avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant.
Préalablement à la réunion du Conseil d’administration de la Société, les membres du Conseil d’administration ont reçu les documents suivants :
la lettre de mission du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF (l’« Expert Indépendant ») ;
le rapport d’expertise de l’Expert Indépendant en date du 6 octobre 2021 ;
le Projet de Note d’Information de l’Initiateur, contenant les motifs et les caractéristiques de l’Offre et comprenant notamment des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre tels qu’établis par la Société Générale en qualité d’établissement présentateur de l’Offre ;
le Projet de Note en Réponse de la Société dans lequel sera inclus l’avis motivé du Conseil d’administration ;
le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse de la Société ; et
le projet de communiqué de presse préparé en application de l’article 231-17 du règlement général de l’AMF, en versions française et anglaise.
Les membres du Conseil d’administration présents, physiquement ou par visioconférence, étaient les suivants :
Monsieur François de la Villardière, Président du Conseil d’administration ;
Monsieur Guillaume de Roquemaurel, Directeur Général ;
Monsieur Vincent Luciani ;
Madame Marguerite de Tavernost ; et
Ardian France S.A., représentée par Madame Marie Arnaud-Battandier.
Monsieur Olivier Duha a donné pouvoirs à Marguerite de Tavernost pour le représenter dans le cadre de la séance du Conseil d’administration du 10 octobre 2021.
Les administrateurs présents ou représentés réunissant plus de la moitié des membres en fonction, le Conseil d’administration de la Société a pu valablement délibéré.
L’avis motivé suivant a été rendu à l’unanimité des membres du Conseil d’administration de la Société, étant précisé que les administrateurs cooptés sur proposition de l’Initiateur ou qui lui sont liés, et les administrateurs qui ont fait état d’un conflit d’intérêts potentiel relativement aux décisions que pourrait être amené à prendre le Conseil d’administration dans le cadre de l’Offre, ont voté conformément au sens du vote exprimé par les administrateurs indépendants :
« Le Président de Séance rappelle que, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration doit rendre son avis motivé sur l’intérêt du projet d’offre publique obligatoire simplifiée déposé par BidSky sur le solde du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société au prix de 7,80 euros par action ordinaire (l’« Offre »), prix identique à celui payé par BidSky dans le cadre du contrat d’acquisition de titres et sur ses conséquences pour Artefact (la « Société »), ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant.
Le Président de Séance rappelle que l’Offre fait suite à l’acquisition par BidSky (l’« Initiateur »), société par actions simplifiée contrôlée par Ardian Expansion, , auprès des principaux actionnaires de la Société, dont Monsieur François de la Villardière, Président du Conseil d’administration, les co-fondateurs et co-dirigeants de la Société, Messieurs Vincent Luciani, et Guillaume de Roquemaurel, ainsi que certains actionnaires de référence, dont le Fonds Nobel, Financière Arbevel, Truffle Capital et Otus Capital Management, ainsi que plusieurs managers et actionnaires minoritaires (les « Vendeurs »), par voie d’acquisition de blocs hors marché :
le 29 septembre 2021, de 17.219.729 actions de la Société représentant environ 50,36% du capital et des droits de vote de la Société, pour un prix de 7,80 euros par action de la Société, et de 20.000 bons de souscription d’actions représentant l’intégralité des 20.000 bons de souscription d’actions émis par la Société (les « BSA »), pour un prix de 1.190 euros par BSA ; et
le 4 octobre 2021, de 629.766 actions supplémentaires, représentant 1,84% du capital et des droits de vote de la Société, pour un prix de 7,80 euros par action,
(ensemble, l’« Acquisition du Bloc », et avec l’Offre, l’« Opération »).
Le Président de Séance rappelle qu’à l’issue de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur détient 17.849.495 actions de la Société représentant 52,20% du capital et des droits de vote de la Société.
Dans le respect des meilleures pratiques de gouvernance s’agissant d’une société cotée, les administrateurs en situation de conflit d’intérêts s’abstiennent en principe de participer aux débats et aux votes des délibérations concernant l’Offre.
Le Président de Séance indique toutefois que Monsieur François de la Villardière, Monsieur Guillaume de Roquemaurel, Monsieur Vincent Luciani et Ardian France S.A., représentée par Madame Marie Arnaud-Battandier, administrateur coopté sur proposition de l’Initiateur, ont participé aux débats sur l’Offre uniquement afin d’assurer une parfaite information de Madame Marguerite de Tavernost et Monsieur Olivier Duha (étant précisé que Monsieur Olivier Duha a donné pouvoirs à Madame Marguerite de Tavernost pour le représenter dans le cadre de la présente séance), administrateurs qualifiés d’indépendants aux termes des critères posés par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, et Monsieur François de la Villardière, Monsieur Guillaume de Roquemaurel, Monsieur Vincent Luciani et Ardian France S.A., représentée par Madame Marie Arnaud-Battandier, se sont engagés à voter conformément au sens du vote exprimé par les administrateurs indépendants pour toute décision concernant l’Offre.
Cette participation des administrateurs en situation de conflit d’intérêts a également permis le respect des règles de quorum et de majorité prévues par le Code de commerce et les statuts de la Société.
Dans le cadre de l’Offre, le Président de Séance rappelle tout d’abord que :
le 25 juillet 2021, les Vendeurs, d’une part, et l’Initiateur, d’autre part, ont conclu une promesse d’achat en vue de l’acquisition par l’Initiateur de :
17.421.200 actions de la Société représentant environ 52,09% du capital et des droits de vote de la Société pour un prix de 7,80 euros par action de la Société ; et
l’intégralité des 20.000 BSA pour un prix de 1.190 euros par BSA.
La conclusion de la promesse d’achat a été annoncée par voie de communiqué de presse publié par la Société le 26 juillet 2021 ;
le 25 juillet 2021, le Conseil d’administration a désigné, sur recommandation du comité ad hoc constitué à cet effet, composé du Président du Conseil d’administration et des deux administrateurs indépendants, en application de l’article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’Expert Indépendant, compte tenu des compétences, de l’expérience, de la réputation professionnelle, de la disponibilité et de l’absence de conflit d’intérêts de ce cabinet, à l’issue d’un appel d’offres dans le cadre duquel ont été reçues et examinées les propositions de mission de deux cabinets d’expertise indépendante.
Le cabinet Accuracy a confirmé dans sa lettre de mission qu’il était indépendant au sens de l’article 261-4 du règlement général de l’AMF, qu’il disposait bien des moyens humains et matériels nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
La désignation du cabinet Accuracy a été annoncée par voie de communiqué de presse publié par la Société le 26 juillet 2021 ;
la Société a alors mis en œuvre la procédure d’information-consultation de son Comité social et économique qui a émis à l’unanimité un avis favorable le 7 septembre 2021 ;
le 17 septembre 2021, à la suite de l’avis favorable du Comité social et économique et de l’exercice par les Vendeurs de la promesse d’achat à cette date, les Vendeurs, d’une part, et l’Initiateur, d’autre part, ont conclu un contrat d’acquisition (le « Contrat d’Acquisition ») portant sur l’acquisition par l’Initiateur de :
17.849.495 actions de la Société représentant environ 52,20% du capital et des droits de vote de la Société pour un prix de 7,80 euros par action de la Société (certains Vendeurs cédant davantage d’actions par rapport à la promesse d’achat conclue le 25 juillet 2021) ; et
l’intégralité des 20.000 BSA pour un prix de 1.190 euros par BSA.
Le Contrat d’Acquisition stipule des conditions de prix égales à celles de l’Offre, soit un prix de 7,80 euros par action de la Société et ne prévoit pas de complément de prix.
La conclusion du Contrat d’Acquisition, et par voie de conséquence, l’intention de dépôt par l’Initiateur, sous réserve de la réalisation de l’acquisition d’une participation majoritaire dans la Société, d’une offre publique d’achat obligatoire simplifiée portant sur le solde du capital de la Société au même prix de 7,80 euros par action, ont été annoncées par voie de communiqué de presse publié par la Société le 20 septembre 2021 ;
l’Acquisition du Bloc était soumise à l’obtention d’autorisations par les autorités de concurrence allemande et autrichienne qui ont été obtenues préalablement à la signature du Contrat d’Acquisition ; et
l’Acquisition du Bloc a été réalisée les 29 septembre et 4 octobre 2021et annoncée par voie de communiqué de presse publié par la Société le 29 septembre 2021.
Le Président de Séance rappelle ensuite qu’en application de l’article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, l’Expert Indépendant est chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, de présenter ses conclusions sous la forme d’une attestation d’équité et de se prononcer sur l’appréciation du prix dans le cadre de l’intention de l’Initiateur de procéder à un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre.
Concernant le suivi des travaux de l’Expert Indépendant dans le cadre prévu par la réglementation applicable, le Président de Séance indique que :
les membres du comité ad hoc ont organisé plusieurs points les 24 et 30 septembre 2021, en présence notamment du directeur administratif et financier de la Société, avec l’Expert Indépendant afin de (i) s’assurer que l’Expert Indépendant a eu accès à toutes les informations et aux personnes utiles à la réalisation de sa mission, (ii) veiller à ce que l’Expert Indépendant réponde aux éventuelles observations écrites d’actionnaires qui seraient reçues par la Société, et (iii) apprécier les rendus et conclusions de l’Expert Indépendant en vue de la préparation de l’avis motivé du Conseil d’administration ;
l’Expert Indépendant a eu notamment accès aux éléments financiers et juridiques confidentiels suivants :
documentation relative aux ADP 2, BSA et plan d’actions gratuites de la Société ;
jeu de prévisions, en stand alone, comprenant une modélisation détaillée du compte de résultat (jusqu’à l’EBITDA) pour la période 2021-2025, élaboré par le management et ayant servi de base à l’élaboration des trajectoires financières indiquées au marché lors de la journée investisseurs du 22 avril 2021 ;
jeu de prévisions, en stand alone, comprenant une modélisation détaillée du compte de résultat (jusqu’à l’EBITDA) pour la période 2021-2026, élaboré par le management et son conseil financier en avril 2021, et communiqué aux acquéreurs potentiels dans le cadre du processus de cession du bloc majoritaire ;
current trading à fin juin 2021 et prévisions mises à jour pour l’année 2021 ;
rapport de Vendor Due-Diligence financière préparé dans le cadre du processus de cession du bloc majoritaire ;
termes et conditions des ADP 1 de TopSky en date du 17 septembre 2021 ;
fichier de suivi de la composition du capital et instruments dilutifs transmis par la Société en date du 20 septembre 2021 ;
rapport d’évaluation des ADP 1 et des actions ordinaires de TopSky réalisé par Exelmans en date du 24 septembre 2021 ; et
rapport d’évaluation élaboré par la banque présentatrice de l’Initiateur.
l’Expert Indépendant a notamment effectué la liste des travaux suivants :
analyse du contexte de l’Opération, notamment du processus ayant conduit à la cession du bloc de contrôle, de la vie boursière de l’action Artefact sur la période récente et de la liquidité du marché de ce titre, ainsi que du niveau de suivi par les analystes financiers ;
revue des différents accords conclus dans le cadre de l’Opération ;
analyse des modalités de réinvestissement offertes à certains dirigeants et actionnaires de la Société ;
analyse de la performance financière historique et prévisionnelle de la Société, à partir des rapports annuels de la période récente et du jeu de prévisions élaboré par les dirigeants de la Société ;
prise de connaissance du dernier arrêté comptable au 30 juin 2021 et mise à jour des travaux sur la base de cet arrêté ;
analyse des synergies éventuelles attendues de l’Opération ;
examen critique des références d’évaluation représentées par le cours de bourse sur la période récente et les prix cibles (target prices) des analystes financiers ;
évaluation des actions de la Société dans le cadre d’une approche multicritères comprenant notamment la mise en œuvre de la méthode des flux disponibles actualisés (ou méthode DCF pour Discounted Cash Flows) et des deux méthodes alternatives relevant d’une démarche analogique (méthode des comparaisons boursières et méthode des transactions comparables) ; et
analyse critique du rapport d’évaluation élaboré par la banque présentatrice de l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
le Conseil d’administration observe que les éléments financiers et juridiques auxquels l’Expert Indépendant a eu accès représentent la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et ne font pas état de différences significatives dans son contenu avec la communication financière de la Société et qu’il n’existe pas d’autres données prévisionnelles pertinentes ; et
à l’issue de leurs travaux, les membres du comité ad hoc ont fait le constat de l’absence de réception d’observation d’actionnaires et n’ont pas relevé d’élément de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant, le détail des interactions entre les membres du comité ad hoc et l’Expert Indépendant figurant de manière exhaustive à la section 1.5.2 du rapport de l’Expert Indépendant.
Le Président de Séance rappelle également les éléments suivants concernant l’Offre :
dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence, de l’Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L.433-3 II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF ;
à la date du dépôt du projet de note en réponse de la Société, l’Initiateur détient 17.849.495 actions de la Société représentant environ 52,20% du capital et des droits de vote de la Société et l’intégralité des 20.000 BSA ;
l’Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non détenues par l’Initiateur, à l’exception (i) des actions gratuites de la Société non acquises ou soumises à une période de conservation pour lesquelles des promesses d’achat et de vente croisées ont été conclues avec l’Initiateur, (ii) des actions auto-détenues par la Société, (iii) des actions de préférence ADP 2 émises par la Société qui ne sont pas cessibles et pour lesquelles des promesses d’achat et de vente croisées ont été conclues avec l’Initiateur, et (iv) des actions de la Société que l’Initiateur pourrait acquérir entre le dépôt et l’ouverture de l’Offre Publique conformément à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF ;
l’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF ; et
l’Offre sera, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire, en application des dispositions des articles L.433-4 du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
Le Président de Séance rappelle enfin que dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, la Société a mis à disposition de l’Initiateur un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée DOC-2016-08. Celle-ci ne contenait aucune information concernant la Société susceptible de remplir les conditions de l’article 7 du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché qui n’aurait pas été rendue publique par la Société avant l’Acquisition du Bloc.
Après avoir pris connaissance des documents relatifs à l’Offre qui lui ont été communiqués dont (i) les termes de l’Offre, (ii) les éléments de valorisation préparés par la Société Générale, établissement présentateur de l’Offre, (iii) les accords en relation avec l’Offre, et (iv) le rapport de l’Expert Indépendant, le Conseil d’administration constate que :
le prix de l’Offre de 7,80 euros par action de la Société extériorise une prime de 42,34% par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’entrée en négociations exclusives (23 juillet 2021), de 60,56% par rapport au cours de clôture sur la moyenne pondérée par les volumes des trois derniers mois précédant cette annonce, et de 85,95% par rapport au cours de clôture sur la moyenne pondérée par les volumes des six derniers mois précédant cette annonce ; et
le prix de l’Offre se compare favorablement à l’ensemble des critères de valorisation tels que présentés dans les éléments d’appréciation du prix de l’Offre préparés par la Société Générale, établissement présentateur de l’Offre, et figurant à la Section 3 du projet de note d’information de l’Initiateur.
Le Conseil d’administration note par ailleurs les intentions suivantes de l’Initiateur, telles que décrites à la Section 1.2 du projet de note d’information :
sur la stratégie et politique commerciale et financière, en soutien des co-fondateurs et co-dirigeants, cadres et salariés de la Société, l’Initiateur a l’intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par la Société afin d’accompagner et de développer ses activités de Data Transformation & Consulting, Data Marketing et Digital Marketing, marquées par des innovations et transformations constantes et des changements rapides ;
sur l’emploi, l’Offre s’inscrit dans une politique de poursuite et du développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines ;
sur la gouvernance de la Société, la composition du Conseil d’administration a été modifiée le 27 septembre 2021 pour prendre en compte la nouvelle structure actionnariale de la Société ;
sur la politique de distribution de dividendes, à date, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société ;
sur le retrait obligatoire, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, à l’issue de l’Offre ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par la Société et des actions gratuites faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité) en contrepartie d’une indemnité égale au prix de l’Offre ;
sur les synergies, dans la mesure où l’Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autre que les économies résultant d’un retrait de cote de la Société ; et
sur les perspectives de fusion et d’intégration, à date, l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.
Le Conseil d’administration a également noté les accords conclus entre l’Initiateur, les co-fondateurs et co-dirigeants, et certains cadres et salariés de la Société relatifs à leur réinvestissement dans le groupe tels que décrits à la Section 1.3 du projet de note d’information.
Le Conseil d’administration a enfin pris note des conclusions de l’Expert Indépendant :
dans le cadre de l’offre publique d’achat obligatoire stricto sensu, le prix de 7,80 € par action offert aux actionnaires minoritaires de la Société est équitable d’un point de vue financier, car ce prix est égal au prix payé par l’Initiateur, pour l’Acquisition du Bloc ;
l’Expert Indépendant n’a identifié aucun élément le conduisant à penser que les accords conclus par l’Initiateur avec les dirigeants et les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Opération ont biaisé les conditions financières de l’Offre ;
dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire, le prix d’indemnisation de 7,80 € qui serait versé aux actionnaires minoritaires de la Société est également équitable d’un point de vue financier ;
au total, s’agissant de l’intérêt, d’un point de vue financier, que l’Offre présente pour les actionnaires minoritaires d’Artefact, ceux qui décideront d’apporter leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une liquidité immédiate sur leurs actions à un prix qui intègre pleinement la valeur intrinsèque de la Société. Par ailleurs, les actionnaires d’Artefact qui ne souhaiteraient pas apporter leurs actions à l’Offre, pensant que la prime proposée, pouvant pourtant atteindre 25% par rapport à l’estimation de la valeur intrinsèque, serait trop faible, seraient alors soumis, sauf si les conditions sont remplies pour la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, aux risques qui pèsent sur le développement futur de l’activité de la Société, que ce soit en termes de croissance de l’activité et de maintien de son niveau de marge, ainsi qu’aux contraintes d’une société contrôlée avec une liquidité du titre Artefact limitée.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration :
décide à l’unanimité d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre en ce que l’Offre est conforme aux intérêts :
de la Société, qui avec l’appui d’Ardian Expansion, disposant d’une expérience significative dans l’accélération du développement des entreprises à l’international, accompagnera la Société dans sa nouvelle phase de croissance. Ardian Expansion soutiendra la Société dans son expansion géographique, avec le renforcement de sa présence en Europe, en Asie Pacifique et aux Etats-Unis, dans le recrutement de talents expérimentés et d’experts data de haut niveau, et dans la réalisation d’acquisitions stratégiques ;
des actionnaires de la Société qui pourront bénéficier d’une opportunité de liquidité immédiate et attractive sur l’intégralité de leur participation à un prix par action de la Société égal à celui de 7,80 euros par action de la Société lors de l’Acquisition du Bloc ; et
des salariés de la Société compte tenu du fait que l’Offre n’a pas d’incidence négative sur la préservation des effectifs et qu’elle maintient la politique salariale et de ressources humaines de la Société ;
décide à l’unanimité, en conséquence, de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions de la Société à l’Offre, étant rappelé que ne sont pas visées par l’Offre et ne seront pas apportées à l’Offre (i) les actions gratuites de la Société non acquises ou soumises à une période de conservation pour lesquelles des promesses d’achat et de vente croisées ont été conclues avec l’Initiateur, (ii) les actions auto-détenues par la Société, (iii) les actions de préférence ADP 2 émises par la Société qui ne sont pas cessibles pour lesquelles des promesses d’achat et de vente croisées ont été conclues avec l’Initiateur, et (iv) les actions de la Société que l’Initiateur pourrait acquérir entre le dépôt et l’ouverture de l’Offre Publique conformément à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF ;
approuve à l’unanimité le projet de note en réponse de la Société, le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du projet de note en réponse de la Société, ainsi que le projet de communiqué de presse préparé en application de l’article 231-17 du règlement général de l’AMF ;
donne tous pouvoirs au directeur général de la Société, avec faculté de délégation, à l’effet de (i) finaliser, signer et déposer tout document relatif au projet de note en réponse et de préparer et déposer auprès de l’AMF le document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société, (ii) signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre, et (iii) plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la réglementation applicable).
Le Président de Séance précise que l’ensemble de la communication sur le dépôt de la documentation relative à l’Offre figurera sur une page dédiée du site internet de la Société. L’accès à cette page sera limité aux personnes qui (i) résident en France ou dans un autre pays où les lois en vigueur les autorisent à participer à l’Offre et, (ii) ne résident pas dans un pays où la distribution des documents relatifs à l’Offre fait l’objet de restrictions légales et notamment aux Etats-Unis, entendus comme les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.
Enfin, le Président de Séance rappelle que les membres du Conseil d’administration détiennent des actions de la Société de la façon suivante :
Monsieur François de la Villardière détient 150.000 actions de la Société ;
Monsieur Guillaume de Roquemaurel détient 250.000 actions de la Société ;
Monsieur Vincent Luciani détient 250.000 actions de la Société ;
Madame Marguerite de Tavernost ne détient pas d’action de la Société ;
Monsieur Olivier Duha détient 10 actions de la Société ; et
Ardian France S.A., représentée par Madame Marie Arnaud-Battandier, ne détient pas d’action de la Société.
Monsieur François de la Villardière, Monsieur Guillaume de Roquemaurel et Monsieur Vincent Luciani ont cédé ou apporté le 29 septembre 2021, dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, l’intégralité de leurs actions de la Société à l’Initiateur, à l’exception de respectivement 150.000, 250.000 et 250.000 actions de la Société soumises à une période de conservation, qui ne seront pas apportées à l’Offre, et pour lesquelles des promesses d’achat et de vente croisées ont été conclues avec l’Initiateur.
Compte tenu de sa démission de ses fonctions d’administrateur de la Société à effet à la date d’ouverture de l’Offre, Monsieur Olivier Duha a l’intention d’apporter l’intégralité de ses actions à l’Offre.
Ardian France S.A., représentée par Madame Marie Arnaud-Battandier, étant appelée à détenir une action de la Société au titre de ses fonctions d’administrateur de la Société, conformément aux obligations statuaires applicables, n’apportera pas cette action à l’Offre.»
INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A la suite de l’Acquisition du Bloc, les membres du Conseil d’administration détiennent des Actions de la Société dans les proportions suivantes :
Monsieur François de la Villardière détient 150.000 Actions ;
Monsieur Guillaume de Roquemaurel détient 250.000 Actions ;
Monsieur Vincent Luciani détient 250.000 Actions ;
Madame Marguerite de Tavernost ne détient pas d’Action ;
Monsieur Olivier Duha détient 10 Actions ; et
Ardian France S.A., représentée par Madame Marie Arnaud-Battandier, ne détient pas d’Action.
Monsieur François de la Villardière, Monsieur Guillaume de Roquemaurel et Monsieur Vincent Luciani ont cédé ou apporté le 29 septembre 2021, dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, l’intégralité de leurs Actions de la Société à l’Initiateur, à l’exception de respectivement 150.000, 250.000 et 250.000 Actions soumises à une période de conservation, qui ne seront pas apportées à l’Offre, et pour lesquelles des promesses d’achat et de vente croisées ont été conclues avec l’Initiateur.
Compte tenu de sa démission de ses fonctions d’administrateur de la Société à effet à la date d’ouverture de l’Offre, Monsieur Olivier Duha a l’intention d’apporter l’intégralité de ses actions à l’Offre.
Ardian France S.A., représentée par Madame Marie Arnaud-Battandier, étant appelée à détenir une action de la Société au titre de ses fonctions d’administrateur de la Société, conformément aux obligations statuaires applicables, n’apportera pas cette action à l’Offre.
INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DÉTENUES
A la date du présent communiqué, la Société détient 91.554 de ses propres actions qui ne sont pas visées par l’Offre et ne seront donc pas apportées à l’Offre.
ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRÉCIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE
Les principales stipulations des accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue sont décrites à la Section 7 du Projet de Note en Réponse.
RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT
En application des dispositions de l’article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société, réuni le 25 juillet 2021, a désigné à l’unanimité le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’Expert Indépendant.
Les conclusions de ce rapport, qui est intégralement reproduit en annexe du Projet de Note en Réponse, sont les suivantes :
« Le 17 septembre 2021, la société BidSky (« l’Initiateur »), contrôlée par un consortium d’investisseurs (Ardian Expansion Fund V.SL.P. et Cathay Capital Private Equity), a annoncé avoir signé un contrat d’acquisition (le « Contrat d’Acquisition ») avec les principaux actionnaires d’Artefact (la « Société »), à savoir M. François de la Villardière, Président du Conseil d’administration d’Artefact, les co-fondateurs et co-dirigeants d’Artefact, MM. Vincent Luciani, et Guillaume de Roquemaurel, (les « Fondateurs »), certains actionnaires de référence, dont les fonds d’investissement Fonds Nobel, Financière Arbevel, Truffle Capital et Otus Capital Management, ainsi que plusieurs managers et actionnaires minoritaires (ensemble les « Vendeurs »).
Aux termes du Contrat d’Acquisition, BidSky a procédé à l’acquisition du bloc de titres suivant :
(i) une participation majoritaire dans Artefact représentant 50,36 % du capital, au prix de 7,80 € par action,
(ii) l’intégralité des 20 000 bons de souscription d’actions émis par la Société (les « BSA »), au prix de 1 190 € par BSA, soit un prix conférant une valeur de 7,80 € aux actions ordinaires résultant de l’exercice d’un BSA.
Toujours en vertu du Contrat d’Acquisition, l’Initiateur a acquis une participation complémentaire, représentant 1,84 % du capital d’Artefact le 4 octobre 2021.
Le Contrat d’Acquisition fait suite à la promesse d’achat conclue entre les Vendeurs et BidSky le 25 juillet 2021. Il prévoit des mécanismes de liquidité relatifs aux actions de préférence émises par la Société (« ADP 2 ») et aux actions attribuées gratuitement ne pouvant être cédées ou apportées à l’Offre en raison de contraintes juridiques et/ou fiscales (les « AGA »).
Aux termes du Contrat d’Acquisition, les Fondateurs ainsi que certains dirigeants de la Société ont également réinvesti (ou réinvestiront) une fraction du produit de cession de leurs titres Artefact au sein de la société TopSky, associé unique de BidSky.
Conformément à la réglementation boursière, à la suite de l’acquisition effective d’une participation majoritaire dans Artefact, l’Initiateur est tenu de déposer un projet d’Offre Publique d’Achat Obligatoire Simplifiée (« l’Offre ») sur le solde du capital de la Société au prix de 7,80 € par action (le « Prix d’Offre »). BidSky a également indiqué son intention de procéder à un retrait obligatoire des actions de la Société dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actionnaires minoritaires d’Artefact (les « Actionnaires Minoritaires ») ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote d’Artefact.
Dans un tel contexte, conformément à la réglementation boursière, le Conseil d’Administration de la Société, sur recommandation d’un comité ad hoc constitué à cet effet et composé majoritairement d’administrateurs indépendants au sens des règles du Code Middlenext, a désigné Accuracy en qualité d’expert indépendant aux fins d’obtenir un avis sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et, en particulier, du Prix d’Offre proposé aux Actionnaires Minoritaires de la Société. Plus précisément, l’intervention d’Accuracy est requise au titre de quatre dispositions de l’article 261-1 du Règlement Général de l’AMF :
(i) « La société visée est déjà contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, avant le lancement de l’opération, par l’initiateur de l’offre » (alinéa I – 1°) ;
(ii) « Les dirigeants de la société visée ou les personnes qui la contrôlent au sens de l’article L.233-3 du code de commerce ont conclu un accord avec l’initiateur de l’offre susceptible d’affecter leur indépendance » (alinéa I – 2°) ;
(iii) « Lorsqu'il existe une ou plusieurs opérations connexes à l'offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le prix ou la parité de l'offre publique considérée » (alinéa I – 4°) ; et
(iv) « La société visée désigne également un expert indépendant préalablement à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire » (alinéa II).
Dans le cadre de l’offre publique d’achat obligatoire stricto sensu, nous estimons que le prix de 7,80 € par action offert aux Actionnaires Minoritaires de la Société est équitable d’un point de vue financier, car ce prix est égal au prix payé par BidSky, initiateur de l’Offre, pour acquérir la participation majoritaire susvisée.
Par ailleurs, à la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément qui nous conduise à penser que les accords conclus par l’Initiateur avec les dirigeants et les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Opération ont biaisé les conditions financières de l’Offre.
Nous avons porté une attention particulière aux accords relatifs aux conditions d’investissement ou de réinvestissement des Fondateurs et des autres actionnaires salariés (le « Management Package »). Il ressort en particulier de nos analyses que :
Les prix retenus pour les apports d’actions et de BSA Artefact détenus par les Fondateurs et les salariés-actionnaires sont en cohérence avec le Prix d’Offre.
Sur la base de notre revue du rapport d’évaluation du Management Package rédigé par un expert indépendant et de nos propres analyses, la valeur unitaire des instruments émis en rémunération desdits apports semble raisonnable.
Les perspectives de rentabilité proposées aux Fondateurs et aux managers de la Société dans le cadre du Management Package sont cohérentes avec celles offertes aux managers dans le cadre d’opérations de Leverage Buy Out (ou LBO) récentes dans lesquelles Accuracy est intervenue.
Dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 7,80 € qui serait versé aux Actionnaires Minoritaires de la Société est également équitable d’un point de vue financier.
En effet, ce prix extériorise une prime par rapport aux estimations de la Valeur Intrinsèque de la Société comprise entre - 0,3 % et 25,0 %, niveau de prime qui nous semble raisonnable au regard des considérations suivantes :
Ce prix résulte d’un processus de cession compétitif, remporté par le consortium d’investisseurs dirigé par Ardian Expansion.
Il reflète un scénario relativement optimiste correspondant au maintien à perpétuité d’une marge d’EBITDAr de 23,5 %, correspondant au milieu de fourchettes des objectifs annoncés par la Société à l’horizon 2025.
Les synergies immédiates attendues de l’Opération sont peu significatives, comme le confirme d’ailleurs l’absence d’acquéreur industriel dans la phase finale du processus de cession.
A terme, dans un secteur d’activité où le capital humain est la principale ressource, les synergies futures qui pourraient être dégagées de la cession du contrôle de la Société ont une valeur actuelle nécessairement modeste, en raison à la fois de leur nature et de leur risque d’exécution.
S’agissant de l’intérêt, d’un point de vue financier, que l’Offre présente pour les actionnaires minoritaires d’Artefact, ceux qui décideront d’apporter leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une liquidité immédiate sur leurs actions à un prix qui intègre pleinement la Valeur Intrinsèque de la Société. Par ailleurs, les actionnaires d’Artefact qui ne souhaiteraient pas apporter leurs actions à l’Offre, pensant que la prime proposée, pouvant pourtant atteindre 25,0 % par rapport à notre estimation de la Valeur Intrinsèque, serait trop faible, seraient alors soumis, sauf si les conditions sont remplies pour la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, aux risques qui pèsent sur le développement futur de l’activité, que ce soit en termes de croissance de l’activité et de maintien de son niveau de marge, et aux contraintes d’une société contrôlée avec une liquidité du titre Artefact limitée.
Au total, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l’Offre pour les Actionnaires Minoritaires d’Artefact. »
AVERTISSEMENT |
1 Les BSA acquis par l’Initiateur dans le cadre de l’Acquisition du Bloc ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth et ne peuvent être exercés, selon leurs termes et conditions, que si une personne se trouve dans l’obligation de déposer un projet d’offre publique portant sur les titres de la Société et, lorsque cette condition est réalisée, à compter de la date d’ouverture de l’offre publique portant sur les titres de la Société et jusqu’à la date de clôture de ladite offre.
2 Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF.
3 L’exercice d’un BSA donne droit à 175 actions ordinaires nouvelles émises conformément aux termes et conditions des BSA.
Pièce jointe
