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Air France-KLM a procédé avec succès à l’émission de titres obligataires super-subordonnés à durée indéterminée

AIR FRANCE - KLM
·8 min de lecture

Roissy, 21 avril 2021

Air France-KLM a procédé avec succès à l’émission de titres obligataires super-subordonnés à durée indéterminée en trois tranches de 1 milliard d’euros, pour un montant total de 3 milliards d’euros

Dans le cadre de son plan de recapitalisation annoncé lors du lancement de l’augmentation de capital annoncée le 12 avril 2021, et réalisée le 19 avril 2021 à hauteur de 1,036 milliard d’euros, la Société a procédé le 20 avril 2021 à l’émission de titres obligataires super-subordonnés à durée indéterminée (comptabilisés en fonds propres IFRS dans les comptes consolidés de la Société) pour un montant de 3 milliards d’euros, entièrement souscrits par l’Etat français, par voie de compensation des créances qu’il détenait sur la Société au titre du prêt d’actionnaires (« ACC ») accordé en mai 2020 et intégralement tiré, à hauteur de 3 milliards d’euros (les « Titres Super-Subordonnés »).

Cette émission est constituée de trois tranches à échéance perpétuelle d’un montant nominal de 1 milliard d’euros chacune, avec pour chacune respectivement une première option de remboursement (Call) à 4, 5 et 6 ans et ensuite remboursables à chaque date de paiement d’intérêts, et portant intérêts au taux initial respectivement de 7,00%, 7,25% et 7,50%.

Ces taux d’intérêt initiaux de chaque tranche augmenteront pour chacune à 8,50%, 8,00% et 8,00%, respectivement, à la première date de remboursement anticipé respective et au gré de la Société, de la tranche concernée. Ces taux d’intérêt seront ensuite révisés tous les ans à partir du 20 avril 2028, sur la base du taux Euribor 12 mois augmenté d’une marge de 10,40%, étant précisé que le taux Euribor 12 mois applicable ne sera pas inférieur à -0,45%. La Société aura la possibilité de différer le paiement des intérêts à sa discrétion, en totalité ou en partie. Les intérêts différés des Titres Super-Subordonnés seront cumulés et capitalisés.

Le paiement des intérêts deviendra néanmoins obligatoire en cas notamment de versement de dividende ou de rachat de titres de capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Ces Titres Super-Subordonnés pourront faire l’objet d’une conversion par compensation de créances dans le cadre de futures émissions de titres de quasi-capital ou d’augmentations de capital. Dans le cas où (i) un tiers, agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 30 % du capital social ou des droits de vote de la Société ; (ii) en cas de non approbation par l'assemblée générale des actionnaires d'un projet d’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, soumis par le conseil d'administration, et permettant à l’État français de convertir en actions ordinaires de la Société ou en titres donnant accès au capital de la Société, tout ou partie de ces Titres Super-Subordonnés ; ou (iii) en cas de mise en œuvre d’une augmentation de capital ou d’une émission d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (à l’exception des opérations réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription ou avec délai de priorité et pouvant être souscrites par compensation de créances, des opérations réservées à l’Etat français ou des opérations avec suppression du droit préférentiel de souscription par « placement privé » préalablement autorisées par l’Etat Français) sans l’accord de l’Etat français, la Société pourra, rembourser (a) dans les cas visés en (i) et (ii) ci-dessus, en totalité, et (b) dans le cas visé en (iii) ci-dessus, en totalité ou en partie, les Titres Super-Subordonnés restant en circulation. En l’absence de quoi, le taux d’intérêt applicable sera augmenté d’une marge supplémentaire de 5,50% par an à compter de la date de survenance d’un des cas visés en (i), (ii) ou (iii). Ces ajustements du taux d’intérêt sont cumulables, sans pouvoir excéder 11,00% par an.

Cette opération renforcera les fonds propres d’Air France de 3 milliards d'euros conformément aux normes comptables IFRS, sans impact sur la trésorerie, tout en augmentant la flexibilité de son profil de remboursement de dette.

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Olivier Gall Michiel Klinkers Service presse

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