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Air France-KLM annonce le succès de son augmentation de capital de 2,256 milliards d’euros

AIR FRANCE - KLM
AIR FRANCE - KLM

Roissy, 14 juin 2022

Air France-KLM annonce le succès de son augmentation de capital de 2,256 milliards d’euros

  • L'augmentation de capital a suscité une forte demande de la part des actionnaires existants et de nouveaux investisseurs, pour un montant total de 2,6 milliards d’euros

  • Les Etats français et néerlandais ont participé à hauteur de leurs droits, leur participation restant inchangée, réitérant ainsi leur confiance dans les performances d’Air France-KLM

  • CMA CGM devient un nouvel actionnaire stratégique de référence avec une participation de 9,0% au capital d’Air France-KLM

  • Le produit net de l’émission sera affecté principalement au remboursement accéléré des aides d'Etat et à la réduction des coûts financiers qui y sont liés, ainsi qu’à la réduction de l’endettement net d’Air France-KLM

Air France-KLM (la « Société ») annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (le « DPS ») dont le lancement a été annoncé le 24 mai 2022 (l’« l’Augmentation de Capital »). A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 9 juin 2022, la demande totale s’est élevée à environ 2 240 millions d’actions, soit près de 2,261 milliards d’euros. L’opération a été sursouscrite avec un taux de souscription d’environ 116%:

  • 1 831 278 510 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 95% des actions nouvelles à émettre ;

  • la demande à titre réductible a porté sur 409 004 428 actions nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement allouée à hauteur de 96 623 592 actions nouvelles.

Le produit brut de l’Augmentation de Capital s’élève à 2 256 millions d’euros (dont 1 611 millions d’euros souscrit en espèces), prime d’émission incluse, correspondant à l’émission de 1 928 millions d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 1,17 euro.

Benjamin Smith, CEO d’Air France-KLM a déclaré : « Le succès de notre augmentation de capital est une démonstration forte de la confiance de nos actionnaires existants et des nouveaux investisseurs dans les perspectives d'Air France-KLM. Cette opération, qui s’inscrit dans le cadre d’une stratégie plus large de transformation et de réorganisation de notre Groupe, nous permettra de renforcer notre bilan et d’accroître notre flexibilité stratégique. Dans un contexte de forte demande de voyages, Air France-KLM continuera à mettre en œuvre sa feuille de route stratégique axée sur une rentabilité et une durabilité accrues, tout en répondant aux attentes de ses clients, en respectant ses engagements en matière de RSE et saisissant les opportunités qui se présenteront avec la reprise du secteur des compagnies aériennes. »

Impact de l’Augmentation de Capital sur la répartition du capital social

A l’issue du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, le capital social d’Air France-KLM s’élèvera à 2 570 536 136 actions d’une valeur nominale de 1€ chacune.

Le tableau ci-dessous présente la structure actionnariale d’Air France-KLM une fois le règlement-livraison effectué :

 

% du capital
(après l’Augmentation de Capital)

% des droits de vote (après l’Augmentation de Capital)

% du capital
(au 30 avril 2022)

% des droits de vote (au 30 avril 2022)

Nombre d’actions / droits de vote

2 570 536 136

2 826 884 172

642 634 034

871 080 285

État français

28,6%

28,5%

28,6%

28,1%

État néerlandais

9,3%

10,7%

9,3%

13,8%

CMA CGM

9,0%

8,3%

0%

0,0%

China Eastern Airlines1

4,7%

5,6%

9,6%

11,4%

Delta Air Lines, Inc2

2,9%

4,0%

5,8%

8,6%

Auto contrôle

0,05%

0,1%

0,2%

0,3%

Autres

45.5%

42,9%

46,5%

37,8%

Objet de l’Augmentation de Capital

Comme annoncé le 17 février dernier et détaillé dans le communiqué de presse du 24 mai 2022, cette opération concerne la mise en œuvre de nouvelles mesures de recapitalisation, suite à l’augmentation de capital réalisée en 2021.

  • Le produit net de l’émission sera affecté au remboursement des titres super subordonnés émis en avril 2021 et détenus par l’Etat français ainsi qu’au renforcement des fonds propres de la Société. Comme annoncé à l’occasion de la publication des résultats annuels le 17 février 2022, la Société souhaite se libérer des conditions posées par le cadre temporaire de la Commission européenne suite au Covid-19 et affectera environ 1,7 milliard d’euros au remboursement des « aides de recapitalisation Covid-19 » sous la forme de titres super subordonnés émis par la Société en avril 2021 (le « TSS Etat »), par compensation de créances et remboursement. Le solde (environ 0,6 milliards d’euros) viendra réduire l’endettement net.

  • Cette opération marque une étape importante dans l'exécution du programme d'émission d'actions et de quasi fonds propres d’un montant maximal de 4 milliards d'euros destiné à renforcer le bilan, comme annoncé le 17 février. Dans le contexte d’une amélioration attendue des performances de la Société, et la cible d’une marge opérationnelle de 7 à 8 % d’ici 2024, la Société est confiante qu’aucune autre mesure dilutive ne sera nécessaire. La liquidité financière dont dispose la Société (10,8 milliards d’euros au 31 mars 2022) et les perspectives prometteuses permettront à Air France-KLM de poursuivre le remboursement des aides d’Etat, ce qui contribuera également à l’amélioration du coût de financement de la Société.

  • La Société confirme ainsi son objectif de réduction du ratio dette nette/EBITDA, pour atteindre environ 2,0x à 2,5x d'ici 2023.

Souscription des principaux actionnaires et partenaires

L’Etat français, premier actionnaire d’Air France-KLM (avec 28,6% du capital de la Société et 28,1% des droits de vote), a participé à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS, correspondant à une souscription à 551 404 728 Actions Nouvelles. Sa participation au capital de la Société à la suite de l’Augmentation de Capital reste inchangée. Cette souscription s’est effectuée par voie de compensation avec une partie de la créance détenue par l’Etat français au titre des TSS Etat émis en avril 2021.

L’Etat néerlandais a participé à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS, correspondant à une souscription à 180 000 000 Actions Nouvelles. Sa participation au capital de la Société à la suite de l’Augmentation de Capital reste inchangée.

CMA CGM, partenaire stratégique exclusif dans l’activité cargo, devient un nouvel actionnaire de référence, avec une participation au capital s’élevant à 231 348 252 Actions Nouvelles à titre irréductible (via l’exercice des DPS acquis auprès de China Eastern Airlines, Delta Airlines et les FCPEs, ainsi que dans le marché), correspondant à 9,0% du capital de la Société à la suite de l’Augmentation de Capital.

China Eastern Airlines et Delta Air Lines ont participé à l’Augmentation de Capital dans le cadre d’une opération blanche pour un montant global d’environ 110,7 millions d’euros euros, en souscrivant à 58 763 343 et 35 873 772 Actions Nouvelles respectivement en utilisant le produit net de la vente d’une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM. Cela porte leur participation respective à 4,7% et 2,9% du capital de la Société à la suite de l’Augmentation de Capital.

Les FCPEs ont participé à l’Augmentation de Capital dans le cadre d’une opération blanche en procédant au reclassement d’une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM, dans une proportion leur permettant de financer partiellement l’exercice du solde de leurs DPS par l’utilisation du produit net de cette cession.

Le SPAAK (Stichting Piloten Aandelen Air France - KLM) a participé à l'Augmentation de Capital dans le cadre d’une opération blanche en souscrivant à des actions nouvelles en procédant au reclassement d'une partie de ses DPS.

Calendrier indicatif

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et le début de la négociation sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam devraient avoir lieu le 16 juin 2022. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société, elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000031122.

Engagement d’abstention / de conservation

Air France-KLM a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date de signature de Contrat de Garantie et se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison des actions nouvelles sous réserve de certaines exceptions.

L’Etat français, l'Etat néerlandais, China Eastern Airlines et Delta Air Lines ont consenti à un engagement de conservation à compter de l’approbation du Prospectus par l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

CMA CGM a conclu avec la Société un engagement de conservation à compter du règlement-livraison des actions nouvelles et jusqu'à l'expiration d'une période de trois ans suivant cette date, étant précisé que CMA CGM pourra céder un maximum de 50% des actions acquises dans le cadre de l'Augmentation de Capital pendant une période additionnelle de trois ans. Cet engagement de conservation prendra fin par anticipation si un accord de coopération ferme et complet en lien avec le fret aérien n’est pas conclu avant le 1er décembre 2022 ou si un tel accord prend fin.

Par ailleurs, CMA CGM s'est engagé à ne pas acquérir ou souscrire à toute action de la Société émise par la Société durant une période de 10 ans, sauf si cette acquisition ne conduit pas une augmentation de sa participation dans le capital social de la Société, sous réserve de certaines exceptions. L'engagement précise qu'à l'issue d'une période de 5 ans à compter du règlement-livraison des actions nouvelles, le Conseil d'administration de la Société pourra modifier cet engagement afin de permettre à CMA CGM d'augmenter sa participation dans le capital de la Société.

La nomination de Rodolphe Saadé en tant que membre du Conseil d'administration pour un mandat de quatre ans a été approuvée lors de l'assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 24 mai 2022 et sera effective dès l’obtention des autorisations règlementaires.

L’opération d’Augmentation de Capital a été menée par Deutsche Bank, HSBC, Natixis, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, ABN AMRO Bank N.V., Banco Santander, S.A., Citigroup et Coöperatieve Rabobank U.A en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et Crédit Industriel et Commercial S.A., MUFG Securities (Europe) N.V. et SMBC Bank EU AG en qualité de Co-Chefs de File.

Facteurs de risques

Il est également recommandé aux investisseurs potentiels d'examiner attentivement les facteurs de risques mentionnés au chapitre 3.1 "Facteurs de risques" du Document d'Enregistrement Universel 2021, au chapitre 2 "Facteurs de risques" de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 et au chapitre 2 "Facteurs de risques" de la Note d'Opération. En cas de matérialisation de tout ou partie de ces facteurs de risques, les activités, les finances, les résultats ou la capacité à atteindre les objectifs de la Société pourraient être affectés négativement et la valeur des titres de la Société pourraient également être affectée.

Mise à disposition du Prospectus

Le prospectus (le “Prospectus”) a été approuvé par l’AMF sous le numéro 22-0172 le 23 mai 2022 et est constitué (i) du document d’enregistrement universel 2021 de la Société déposé auprès de l’AMF le 4 avril 2022 sous le numéro D.22-0236 (le “Document d’Enregistrement Universel 2021”), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 23 mai 2022 sous le numéro D.22-0236-A01, (iii) de la note d’opération datée du 23 mai 2022 (la “Note d’Opération”), et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).

Le Prospectus est disponible sur les sites de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.airfranceklm.com). Des exemplaires du Prospectus seront disponibles gratuitement au siège de la Société, situé au 2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris, France.

Il est conseillé aux investisseurs potentiels de lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de comprendre pleinement les risques et avantages potentiels liés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Relations Investisseurs

Frédéric Kahane                                       Michiel Klinkers

+33 1 49 89 52 59                         +33 1 49 89 52 60        

frkahane@airfranceklm.com                        michiel.klinkers@airfranceklm.com

Website: www.airfranceklm.com

INFORMATION IMPORTANTE

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

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Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon.

1Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited
2Par l’intermédiaire de DAL Foreign Holdings CV

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