La bourse est fermée
  • CAC 40

    6 638,46
    -63,52 (-0,95 %)
     
  • Euro Stoxx 50

    4 158,51
    -36,41 (-0,87 %)
     
  • Dow Jones

    34 798,00
    +33,18 (+0,10 %)
     
  • EUR/USD

    1,1718
    -0,0029 (-0,25 %)
     
  • Gold future

    1 750,60
    +0,80 (+0,05 %)
     
  • BTC-EUR

    36 387,58
    -390,43 (-1,06 %)
     
  • CMC Crypto 200

    1 067,20
    -35,86 (-3,25 %)
     
  • Pétrole WTI

    73,95
    +0,65 (+0,89 %)
     
  • DAX

    15 531,75
    -112,22 (-0,72 %)
     
  • FTSE 100

    7 051,48
    -26,87 (-0,38 %)
     
  • Nasdaq

    15 047,70
    -4,54 (-0,03 %)
     
  • S&P 500

    4 455,48
    +6,50 (+0,15 %)
     
  • Nikkei 225

    30 248,81
    +609,41 (+2,06 %)
     
  • HANG SENG

    24 192,16
    -318,82 (-1,30 %)
     
  • GBP/USD

    1,3681
    -0,0040 (-0,29 %)
     

AFYREN, la Greentech innovante pour une chimie durable, lance son introduction en bourse sur Euronext Growth® à Paris

·52 min de lecture
  • Augmentation de capital d’environ 70 M€, pouvant être portée au-delà de 80 M€ en cas d’exercice de la clause d’extension

  • Fourchette indicative de prix de l’offre : 8,02 € à 9,72 € par action

  • Engagements de souscription à hauteur de 32,66 M€ à 35,00 M€ auprès de Bpifrance, Mirova, Sofinnova Industrial Biotech 1 et Crédit Agricole Centre France Développement

  • Clôture de l’Offre à Prix Ouvert : le 27 septembre 2021 (à 17h aux guichets et à 20h par Internet)

  • Clôture du Placement Global : le 28 septembre 2021 (à 12h)

  • Titres éligibles au PEA-PME

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

CLERMONT-FERRAND, France & LYON, France, September 14, 2021--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

AFYREN (Paris:ALAFY), société de greentech qui offre aux industriels des produits naturels et bas carbone grâce à sa technologie basée sur des micro-organismes naturels, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR- 0014005AC9 mnémonique : ALAFY).

L’Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 13 septembre 2021 sous le numéro 21-397, le prospectus relatif à l’introduction en bourse d’AFYREN, composé du document d’enregistrement, approuvé sous le numéro I. 21-042, en date du 25 août 2021, d’une note d’opération et d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).

AFYREN propose des solutions innovantes pour remplacer les ingrédients issus du pétrole par des produits issus de micro-organismes naturels, dans une approche d’économie circulaire et zéro déchet industriel.

  • Un portefeuille composé de sept acides organiques intégralement biosourcés et d’un engrais naturel.

  • Une plateforme technologique qui permet de produire à l’échelle industrielle et à un prix compétitif ces acides organiques avec une empreinte carbone cinq fois plus faible1.

  • Un marché mondial actuel de l’ensemble des acides carboxyliques estimé à 13 milliards de dollars en 2021, et qui devrait atteindre 21,3 milliards de dollars en 2030, soit un taux de croissance global annuel2 de 5,8%.

  • AFYNERIE® : une plateforme technologique propriétaire innovante et flexible, fruit de plus de dix années de R&D, qui permet de transformer la biomasse issue de co-produits et de déchets agro-industriels en acides organiques et en engrais naturels.

  • AFYREN NEOXY : un solide outil industriel en cours de construction et un modèle intégré facilement duplicable pour augmenter les capacités de production.

  • Une approche RSE forte et une démarche volontariste inscrite au cœur du développement de la Société.

Une stratégie claire et durable

  • Favoriser l’économie circulaire et valoriser les dérivés issus de l’industrie et de l’agriculture

  • Construire une plateforme de développement en répliquant le modèle « build and operate »

  • Innover et développer le portefeuille de produits

De solides perspectives et objectifs financiers

Forte de 3 futures unités de production, la Société ambitionne de:

  1. Avoir une capacité annuelle de production de 72.000 tonnes à l’horizon 2026

  2. Atteindre une marge d’EBITDA courant3 positive dès 2025

  3. Réaliser une marge d’EBITDA courant au niveau du Groupe de l’ordre de 30% en 2027 avec un chiffre d'affaires supérieur à 150 M€4

Raisons de l’offre

Le produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d'Extension) s’élève à environ 64,4 millions d'euros en milieu de fourchette dont :

  • un tiers pour financer les travaux de R&D et de préparation des prochaines unités industrielles jusqu’à l’équilibre financier,

  • un tiers pour financer les fonds propres du deuxième projet industriel,

  • un tiers pour financer les fonds propres du troisième projet industriel.

Structure de l'Offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’«Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») ;

  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :

    • un placement en France ; et

    • un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des Etats-Unis d’Amérique en vertu de la Regulation S du Securities Act, du Japon, du Canada et de l’Australie.

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre (avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation).

Clause d’extension

En fonction de l’importance de la demande exprimée dans le cadre de l’Offre, le nombre initial d’actions nouvelles pourra être augmenté de 15%, soit un maximum de 1.183.765 actions, soit 10,5 millions d’euros sur la base d’un Prix de l’Offre égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre (la « Clause d’Extension »). L’exercice éventuel de la Clause d’Extension sera décidé par le Conseil d'administration qui fixera les modalités définitives de l’Offre, soit à titre indicatif le 28 septembre 2021.

Option de surallocation

Des actionnaires cédants consentiront à Berenberg (l'« Agent Stabilisateur ») au nom et pour le compte des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, une Option de Surallocation permettant l’acquisition par l’Agent Stabilisateur d’un nombre d’Actions Cédées représentant un maximum de 15% du nombre d’Actions Nouvelles (après exercice de la Clause d'Extension), soit un maximum de 1.361.330 actions, soit 12,1 millions d’euros sur la base d’un Prix de l’Offre égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre (l’« Option de Surallocation »). L’Option de Surallocation sera exerçable par les Coordinateurs Globaux du 1er octobre 2021 au 30 octobre 2021.

Fourchette indicative de prix

Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 8,02 euros et 9,72 euros par action, fourchette arrêtée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion en date du 12 septembre 2021 (la « Fourchette Indicative du Prix de l'Offre »). Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du Prix de l’Offre qui pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative du Prix de l’Offre.

Produit brut et produit net de l’Offre

(Sur la base d’un Prix de l’Offre se situant au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, soit 8,87 €) :

En €

Emission à 100%

Emission à 75%

Après Clause
d’Extension

Produit brut

70.000.000

52.500.004

80.499.995

Dépenses estimées

5.605.805

4.625.038

6.059.404

Produit net

64.394.195

47.874.966

74.440.591

Il est précisé que la Société ne recevra aucun produit de la cession des Actions Cédées en cas d’exercice de l'Option de Surallocation, lequel sera intégralement perçu par les Actionnaires Cédants.

Engagments de souscription

La Société a conclu les engagements de souscription, lesquels ne sont pas assortis d’engagements de conservation pour ce qui concernent les actions souscrites dans le cadre de l’Offre, avec les partenaires suivants :

Investisseurs

Engagement de souscription en numéraire

MIROVA

15 millions d’euros

BPIFRANCE

Entre 12,66 et 15 millions d’euros3

SOFINNOVA INDUTRIAL BIOTECH 1

4 millions d’euros

CACF DéVELOPPEMENT*

1 million d’euros

TOTAL INVESTISSEURS

Entre 32,66 et 35 millions d’euros

* La SAS CACF Développement, intégralement détenue par le Crédit Agricole Centre France, a pour objet la prise de participation au capital de PME locales

Le montant total des engagements de souscription s’élève à au moins un montant total de 32,66 millions d’euros minimum et 35 millions d’euros maximum, soit 48,6% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre et 63% du montant réalisé à hauteur de 75% du montant de l’émission initialement prévue sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix de l’Offre.

Les engagements de souscription de Mirova et Bpifrance sont des engagements de souscription de tiers ; les engagements de souscription de Sofinnova Industrial Biotech 1 et CACF Développement sont respectivement un engagement de souscription d’un actionnaire et d’un affilié d’un actionnaire de la Société4 ; ainsi, le membre du Conseil d’administration représentant Sofinnova Partners ne prendra pas part aux votes sur la fixation de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre et le Prix de l’Offre. Ces engagements de souscription en numéraire ont vocation à être servis intégralement, étant précisé qu’ils pourront néanmoins être réduits dans le respect des principes d’allocation usuels. Ces engagements de souscription sont formulés à tout prix au sein de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre.

Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscriptions passés par Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’OPO soit jusqu’au 27 septembre 2021 à 20 heures (heure de Paris). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que par Internet.

Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ayant reçu l'ordre et ce, selon le calendrier indicatif, jusqu'au 28 septembre 2021 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Engagement d’abstention

La Société s’est engagée pendant une période expirant 180 jours calendaires à compter du règlement-livraison des actions nouvelles, objet de la présente offre à ne pas, sauf accord préalable écrit de Berenberg et Portzamparc, émettre, offrir, vendre, mettre en gage, céder une option ou un contrat d’achat, acheter une option ou un contrat de vente, accorder une option, un droit ou un mandat d’achat ou transférer ou céder de toute autre manière, directement ou indirectement, des actions de la Société, d’autres titres de capital substantiellement similaires aux actions de la Société ou toutes autres valeurs mobilières donnant droit par conversion ou remboursement à l’attribution d’actions de la Société ou d’autres titres substantiellement similaires, conclure des contrats sur des produits dérivés ou toute autre opération ayant un effet économique similaire, ni à annoncer publiquement son intention de procéder à de telles opérations ; sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation

L’ensemble des actionnaires de la Société et représentant 100% du capital de la Société avant l’Offre, se sont engagés à conserver l’intégralité des actions qu’ils détiendront au jour du règlement-livraison de l’Offre, à l'exception, le cas échéant, des cessions susceptibles d’intervenir au titre de l'exercice de l'Option de Surallocation (se reporter à la section 5.7.1 de la Note d'Opération), et des actions souscrites dans le cadre de l’offre au titre d’un engagement de souscription, pendant une durée de douze (12) mois suivant la date de règlement-livraison de l’Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles telles que (a) des cessions au profit de toute entité affiliée, ou (b) l’apport à une offre publique d’achat ou d’échange sur les actions de la Société.

Certains cadres dirigeants et salariés de la Société se sont engagés à conserver l’intégralité des actions qu’ils détiendront au jour du règlement-livraison de l’Offre (et le cas échéant qui résulteront de l’exercice d’instruments dilutifs) pendant une durée de douze (12) mois à compter du règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Calendrier indicatif de l’opération

13 septembre 2021

Approbation du Prospectus par l’AMF.

14 septembre 2021

Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus.

Ouverture de l’OPO et du Placement Global.

27 septembre 2021

Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les achats aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les achats par Internet.

28 septembre 2021

Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris).

Fixation du Prix de l’Offre.

Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l’Offre.

Première cotation des actions de la Société sur Euronext Growth®.

30 septembre 2021

Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global.

1er octobre 2021

Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth® sur une ligne de cotation intitulée « Afyren »

Début de la période de stabilisation éventuelle.

30 octobre 2021

Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation.

Fin de la période de stabilisation éventuelle.

Modalités de souscription

Les personnes désireuses de participer à l’OPO devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 27 septembre 2021 à 17h00 (heure de Paris), selon le calendrier indicatif, pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier, sauf clôture anticipée ou prorogation.

Codes d’identification des titres AFYREN

  • Libellé : AFYREN

  • Code ISIN : FR0014005AC9

  • Mnémonique : ALAFY

  • Secteur d’activité : Chimie de spécialités

Intermédiaires et Conseils financiers

  • Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés : Berenberg | BNP Paribas Group

  • Conseil financier : LAZARD

Mise à disposition du Prospectus

Un Prospectus, constitué (i) du document d’enregistrement enregistré auprès de l'AMF le 25 août 2021 sous le numéro I. 21-042 et (ii) d'une note d'opération comprenant le résumé du Prospectus, a été approuvé par l’AMF sous le numéro 21 - 397 en date du 13 septembre 2021. Ce Prospectus est disponible sur le site Internet de l'AMF : www.amf-france.org et sur le site Internet de la société : www.afyren.com. L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant dans le Prospectus.

Le Groupe attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 3 du document d’enregistrement et à la section 2 de la note d’opération. La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que le prix de marché des actions d’Afyren.

À propos d’AFYREN

Pour répondre au besoin croissant des industriels de s’engager contre le réchauffement climatique et réduire l’utilisation des dérivés pétroliers dans leur chaîne de production, AFYREN produit des biomolécules issues de la revalorisation de biomasse non alimentaire, largement utilisées dans les secteurs de l’alimentation humaine et animale, arômes et parfums, sciences de la vie, sciences des matériaux et lubrifiants. Cette production de carbone renouvelable qui s’inscrit résolument dans une économie circulaire est réalisée grâce à des technologies fermentaires brevetées au niveau mondial, fruit de 10 années de recherche. Fondée en 2012 et dirigée par Nicolas Sordet et Jérémy Pessiot, AFYREN réunit 33 salariés sur ses sites de Lyon, Clermont-Ferrand et Carling – Saint Avold (effectif à fin décembre 2020). AFYREN est lauréate du Concours Mondial d’Innovation 2030 dans la catégorie « Protéines végétales et chimie du végétal » et a été sélectionnée dans la French Tech120 en janvier 2020 et 2021. En 2018, AFYREN s'est engagée dans la réalisation de son projet industriel avec la création d'une Joint-Venture avec le fonds Spi de Bpifrance : AFYREN NEOXY. AFYREN NEOXY est dédiée à la première production industrielle d'acides organiques naturels AFYREN dans la région Grand Est.

Pour en savoir plus : afyren.com

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une quelconque offre ou invitation à acquérir ou souscrire des titres d’AFYREN (la « Société »), et ne fait pas partie d’une telle offre ou invitation, en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou dans tout autre pays.

Aucune communication ni aucune information concernant le présent communiqué de presse ou concernant le Groupe ne peut être diffusée au public dans un pays ou une région dans lequel une obligation d'enregistrement ou d’agrément est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de la France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. Une offre de valeurs mobilières en France ne serait ouverte qu’après approbation par l’Autorité des marchés financiers du prospectus correspondant.

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus (tel que défini ci-dessous).

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres, objet de ce document, rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les titres de la Société ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des États Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3 (2) du Règlement Prospectus.

Pour les besoins du présent document, l'expression « offre au public » en liaison avec les actions de la Société dans tout Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières. L'expression « Règlement Prospectus » signifie le Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 tel que modifié.

Ce document (ou des copies de ce document) n’est pas et ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis que sous réserve d'un enregistrement préalable au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou en vertu d'une dispense d’enregistrement conformément au Securities Act. Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

En ce qui concerne le Royaume-Uni:

(1) aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres, objet de ce document, rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans le Royaume Uni. En conséquence, les titres de la Société ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans le Royaume Uni, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) du Règlement Prospectus du Royaume-Uni;

(2) ce document est destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements (« investment professionals ») visées à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion Order) 2005, tel que modifié (l' « Ordonnance »), (ii) visées à l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, et (iii) toute autre personne auxquelles le présent document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes mentionnées en (i), (ii) et (iii) étant ensemble dénommées les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être utilisé au Royaume-Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être proposé ou conclu au Royaume-Uni qu'avec des Personnes Qualifiées. En recevant ce document, vous devrez prévenir la Société que vous faites parties des catégories de personnes mentionnées ci-dessus.

Pour les besoins du précédent paragraphe, (a) l’expression « offre au public » en liaison avec les actions de la Société signifie la communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit d’informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire les titres, (b) l’expression « Règlement Prospectus du Royaume-Uni » signifie le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à la Loi sur (le retrait de) l’Union Européenne 2018 (European Union (Withdrawal Act 2018), tel que modifié.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Dans le cadre de l’Offre, l’Agent Stabilisateur (ou les personnes agissant pour le compte de l’Agent Stabilisateur) pourra, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, effectuer des sur-allocations jusqu'à un maximum de 15 % du nombre total d'actions comprises dans l'Offre globale et réaliser des opérations de stabilisation à l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la Société à un niveau supérieur à celui qui prévaudrait autrement sur le marché Euronext Growth. Ces opérations pourront commencer le jour même ou après la date du début des négociations sur le marché Euronext Growth et se termineront au plus tard 30 jours après la date du début des négociations sur Euronext Growth. Ces opérations pourront être réalisées sur le marché Euronext Growth, de gré à gré ou autrement. Il n'y a aucune assurance que de telles opérations de stabilisation seront réalisées et, si elles sont entreprises, elles pourront être interrompues à tout moment. Ces interventions seront susceptibles d’affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, l’Agent Stabilisateur pourrait, à tout moment, décider d’interrompre de telles opérations. L’information sera fournie aux autorités de marché compétentes et au public conformément à l’article 6 du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016. Conformément aux dispositions de l’article 8 du règlement précité, l’Agent Stabilisateur, agissant pour le compte des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, pourrait effectuer des surallocations dans le cadre de l’Opération à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’Option de Surallocation, majoré, le cas échéant, d’un nombre d’actions représentant au maximum 5 % de l’Opération (hors exercice de l’Option de Surallocation).

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future du Groupe ainsi qu’à l'environnement dans lequel le Groupe évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement.

Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et le Groupe décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle du Groupe. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.

Information aux distributeurs

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée («MiFID II») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales (ensemble, les «Exigences en matière de gouvernance»), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout «producteur» (au sens des Exigences en matière de gouvernance) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l’Offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d'approbation à l’issue duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu’autorisé par la directive MiFID II (l '«Evaluation du marché cible»). Nonobstant l'Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n'est par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L'Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l’Offre.

A toutes fins utiles, l'Evaluation du Marché Cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l'adéquation aux fins de la directive MiFID II; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

ANNEXE : RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Section 1 - Introduction

1.1

Nom et numéro international d’identification des valeurs mobilières offertes

Libellé pour les actions : Afyren - Code ISIN : FR0014005AC9 – Code Mnémonique : ALAFY

1.2

Identification et coordonnées de l’émetteur

AFYREN dont le siège social est situé : 9-11, rue Gutenberg, 63000 Clermont-Ferrand, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 750 830 457.

Contact : contact@afyren.com - Site Internet : www.afyren.com - Code LEI : 969500XKOIIX6JRUAY14

1.3

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02

1.4

Date d’approbation du Prospectus

L’Autorité des marchés financiers a approuvé le Prospectus sous le n° 21 – 397 le 13 septembre 2021

1.5

Avertissements

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l’investisseur du Prospectus dans son ensemble. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu’il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société.

Section 2 – Informations clés sur l’Emetteur

2.1

Emetteur des valeurs mobilières

L’émetteur est la société Afyren, dont le siège social se situe au 9-11, rue Gutenberg, 63000 Clermont-Ferrand.

Afyren est une société par actions simplifiée, dont la transformation en société anonyme interviendra à la date d’approbation par l’AMF du Prospectus. Elle est régie par le droit français. Son Président actuel est M. Nicolas Sordet, et son Directeur Général actuel est M. Jérémy Pessiot5. Fondée en 2012 et dirigée par Nicolas Sordet et Jérémy Pessiot, Afyren est une entreprise de chimie durable (« greentech ») qui propose des solutions innovantes pour remplacer des ingrédients issus du pétrole par des produits issus de micro-organismes naturels, dans une approche d’économie circulaire zéro déchet industriel. Les solutions d’Afyren permettent de produire à partir de la biomasse non alimentaire une famille de sept acides organiques intégralement bio-sourcés ainsi qu’un engrais naturel. En partant des matières premières renouvelables telles que les co-produits du processus de production du sucre (notamment la mélasse et la pulpe de betterave), qui ne concurrencent pas les filières vivrières humaines, la plateforme technologique d’Afyren - AFYNERIE® - permet de produire à l’échelle industrielle et à un coût compétitif des acides organiques 100 % bio-sourcés, offrant les mêmes propriétés chimiques que ceux produits à partir du pétrole, mais avec une empreinte carbone cinq fois plus faible.

En 2020, Afyren a lancé la construction d’Afyren Neoxy, sa première usine à grande échelle, située à Carling-Saint Avold, dans la région Grand Est. Dédiée à la valorisation de matières premières locales et à la production de ses sept acides organiques naturels, elle lui permettra de proposer à ses clients une offre européenne issue d’une production française. Avec un approvisionnement de biomasse déjà sécurisé et la moitié de son chiffre d’affaires cible à pleine capacité déjà pré-vendue, le démarrage de la production est attendu dès 2022. Vu la forte demande anticipée pour ses acides bio-sourcés, Afyren planifie déjà la construction et la mise en service de deux usines supplémentaires d’ici 2026.

La répartition du capital de la Société à la date d’approbation du Prospectus, avant Division du Nominal, est la suivante :

Nombre d’actions et
de droits de vote

% du capital et
des droits de vote
sur une base non diluée

% du capital et
des droits de vote
sur une base pleinement diluée

AFY Partners1

834.285

23,87 %

21,67 %

Nicolas Sordet

92.500*

2,65 %

3,41 %

Jérémy Pessiot

158.000**

4,52 %

4,90 %

Régis Nouaille

311.650***

8,92 %

7,65 %

Sofinnova Industrial Biotech I

582.523

16,67 %

16,68 %

Hedgescope Ltd

582.523

16,67 %

18,55 %

Sofimac Partners2

263.502

7,54 %

6,47 %

Solde3

670.150

19,16 %

20,67 %

Total

3.495.133

100 %

100%

* M. Nicolas Sordet bénéficie d’une promesse de vente qui lui a été consentie par Régis Nouaille le 30 décembre 2016 et modifiée par avenant en date du 19 novembre 2019, qui porte sur 129.400 actions de la Société (soit 3,70% du capital social et des droits de vote de la Société à la date du Document d’Enregistrement), et est exerçable par M. Nicolas Sordet avant le 19 novembre 2029 pour un prix par action de 2,00 euros. En cas d’exercice de cette promesse, M. Nicolas Sordet détiendrait 221.900 actions de la Société, représentant 6,35% du capital et des droits de vote de la Société.

** M. Jérémy Pessiot bénéficie d’une promesse de vente qui lui a été également consentie par Régis Nouaille le 30 décembre 2016 et modifiée par avenant en date du 19 novembre 2019, qui porte sur 63.900 actions de la Société (soit 1,82% du capital social et des droits de vote de la Société à la date du Document d’Enregistrement), et est exerçable par M. Jérémy Pessiot avant le 19 novembre 2029 pour un prix par action de 2,00. En cas d’exercice de cette promesse, M. Jérémy Pessiot détiendrait 221.900 actions de la Société, représentant 6,35% du capital et des droits de vote de la Société.

*** M. Régis Nouaille a consenti les promesses de vente visées ci-dessus à MM. Nicolas Sordet et Jérémy Pessiot, qui portent au total sur 193.300 actions de la Société (soit 5,52% du capital social et des droits de vote de la Société à la date du Document d’Enregistrement). En cas d’exercice de ces promesses par MM. Nicolas Sordet et Jérémy Pessiot, M. Régis Nouaille détiendrait 118.350 actions de la Société, représentant 3,39% du capital et des droits de vote de la Société.

A la date d’approbation du Prospectus, aucun actionnaire ne contrôle la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

2.2

Informations financières clés concernant l’émetteur

Tableaux Financiers Non-Inclus

2.3

Principaux risques spécifiques à l’émetteur

Les risques spécifiques à la Société et considérés comme les plus importants à la date d’approbation du Document d’Enregistrement sont les suivants :

- Risques liés à la présence d’acteurs historiquement établis, dont la concurrence pourrait avoir pour effet de diminuer le volume escompté de ventes du Groupe et ses revenus ;

- Risques liés à la concurrence d’acteurs présents sur le segment des acides carboxyliques bio-sourcés et de nouveaux entrants, pouvant innover sur un rythme plus soutenu que celui du Groupe ;

- Risques liés aux standards de certification et normes de qualité relatifs aux produits du Groupe, dont l’évolution peut avoir un impact sur les processus de suivi qualité internes du Groupe, et, le cas échéant, ses procédés de fabrication ;

- Risques liés à la construction et au commissionnement de nouvelles usines, concrétisant un passage à l’échelle industrielle pouvant faire apparaitre des délais de d’exécution plus importants qu’anticipés ;

- Risques liés au développement futur, y compris à l’international, dans la mesure où la localisation des sites a un impact direct sur les performances de chaque nouvelle usine ;

- Risques liés à la gestion des besoins de recrutement du Groupe, lequel va procéder à un nombre de recrutements significatifs et pourrait avoir des difficultés à attirer les talents nécessaires ;

- Risques liés au besoin de rétention des personnes clés, dans la mesure où la performance de la Société repose encore largement sur MM. Jérémy Pessiot et Nicolas Sordet, co-fondateurs ;

- Risques liés à la propriété intellectuelle.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1

Principales caractéristiques des valeurs mobilières

3.1.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières – Code ISIN

L’offre porte sur des actions ordinaires dont le code ISIN est FR0014005AC9 - code mnémonique ALAFY.

3.1.2 Devise d’émission - Dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance

Devise : Euro - Libellé pour les actions : Afyren - Mnémonique : ALAFY

L’offre de valeurs mobilières (ci-après l’« Offre ») porte sur un maximum de 10.436.865 actions de 0,02 euro de valeur nominale à provenir :

- de l’émission d’un nombre initial de 7.891.770 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à souscrire en numéraire par voie d’offre au public, pouvant être porté à un maximum de 9.075.535 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles ») ;

- de la cession d’un maximum de 1.361.330 actions existantes par M. Jérémy Pessiot, M. Nicolas Sordet, XL2C Invest, Hedgescope Ltd, Sofinnova Industrial Biotech I (« Sofinnova »), Crédit Agricole Innovations & Territoires (« Supernova »), FPCI Jérémie Innovation 1 (« Sofimac ») (M. Jérémy Pessiot, M. Nicolas Sordet, XL2C Invest, Hedgescope Ltd, Sofinnova, Supernova et Sofimac étant désignés ensemble, les « Actionnaires Cédants »), en cas d’exercice en totalité de l’Option de Surallocation (les « Actions Cédées » et, avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »).

3.1.3 Droits attachés aux valeurs mobilières

Les principaux droits attachés aux Actions Offertes sont : droit à dividendes, droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans, étant précisé que la durée d’inscription sous la forme nominative, antérieure à la date d’inscription des actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, sera prise en compte), droit de participer aux assemblées générales des actionnaires, droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

3.1.4 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité

A la date d’approbation du Prospectus, le capital de la Société s’élève à 349.513,30 euros et est divisé en 3.495.133 actions, de 0,10 euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées, et réparties en 1.436.900 actions ordinaires et 2.058.233 actions de préférence. Lors de l’assemblée générale mixte des associés de la Société du 11 juin 2021, la Division du Nominal a été décidée, sous condition suspensive de la transformation de la Société en société anonyme à Conseil d’administration. En outre, il est envisagé d’organiser la Conversion des actions de préférence émises par la Société en actions ordinaires, de telle sorte que dès lors que l’AMF aura approuvé le Prospectus relatif à l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris, le capital social de la Société s’élèvera à 349.513,30 euros et sera divisé en 17.475.665 actions, de 0,02 euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.

3.1.5 Politique de dividende ou de distribution

Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme, compte tenu du stade de développement de la Société, afin de mobiliser les ressources disponibles au financement de son plan de développement.

3.2

Lieu de négociation des valeurs mobilières

Les titres de la Société dont l'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris est demandée sont :

- l’ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 17.475.665 actions de 0,02 euro chacune de valeur nominale (après Division du Nominal, intégralement souscrites et entièrement libérées (les « Actions Existantes ») ;

- les Actions Nouvelles décrites ci-dessus dont le nombre maximal s’établit à 9.075.535;

- l’intégralité des 2.897.870 actions pouvant provenir, à compter de la Division du Nominal, de (i) l’exercice des plans de bons de souscription d’actions (BSA) et de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) attribués à ce jour et exerçables immédiatement ou dans le futur et (ii) de la conversion, le cas échéant, des obligations convertibles émises par la Société et en circulation.

Date de jouissance : Les Actions Nouvelles seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles donneront droit à tout dividende distribué par la Société à compter de leur date d’émission.

Code ISIN : FR0014005AC9 - Mnémonique : ALAFY - ICB Classification : 55201020 - Specialty Chemicals

Lieu de cotation : Euronext Growth Paris – Compartiment « Offre au public ». Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé n’a été formulée par la Société.

3.3

Garantie

L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

La Société a reçu des engagements de souscription de la part d’investisseurs (tiers et actionnaires) pour au moins un montant total minimum de 32,66 millions d’euros et maximum de 35 millions d’euros (soit 48,6% du montant de l’Offre sur la base du point médian de la fourchette de prix) de Mirova, Bpifrance, Sofinnova Industrial Biotech 1 et CACF Développement. Ces engagements ont vocation à être servis intégralement, étant précisé qu’ils pourront néanmoins être réduits dans le respect des principes d’allocation usuels. La Société n’a connaissance d’aucun autre engagement de souscription.

3.4

Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières

Les risques spécifiques aux valeurs mobilières et considérés comme les plus importants à la date d’approbation du Prospectus sont les suivants :

- Risques liés à la cession par les principaux actionnaires de la Société, après l’expiration de la période de conservation, de leurs titres de la Société, ce qui pourrait avoir un impact direct sur le cours de bourse de la Société ;

- Risques liés à l’absence de cotation préalable ;

- Risques liés au fait que le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante ;

- Risques liés à la non signature du Contrat de Placement ;

- Risques de dilution liés à l’émission d’instruments dilutifs, ou au financement de la Société ;

Section 4 – Informations clés sur l’offre de valeurs mobilières

4.1

Conditions et calendrier de l’Offre

Structure de l'Offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’«Offre »), comprenant :

- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») ;

- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :

La répartition des Actions Offertes entre le Placement Global, d’une part, et l’OPO, d’autre part, sera effectuée en fonction de la nature et de l’importance de la demande dans le respect des principes édictés par l’article 315-6 du règlement général de l’AMF.

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre (avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation).

En fonction de l’importance de la demande exprimée dans le cadre de l’Offre, le nombre initial d’actions nouvelles pourra être augmenté de 15%, soit un maximum de 1.183.765 actions (la « Clause d’Extension »). L’exercice éventuel de la Clause d’Extension sera décidé par le Conseil d'administration qui fixera les modalités définitives de l’Offre, soit à titre indicatif le 28 septembre 2021.

Les Actionnaires Cédants consentiront à Berenberg (« l'Agent Stabilisateur ») au nom et pour le compte des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, une Option de Surallocation (telle que définie au paragraphe 5.6.6.2 de la Note d'Opération) permettant l’acquisition par l’Agent Stabilisateur d’un nombre d’Actions Cédées représentant un maximum de 15% du nombre d’Actions Nouvelles (après exercice de la Clause d'Extension), soit un maximum de 1.361.330 actions (l’« Option de Surallocation »). L’Option de Surallocation sera exerçable par les Coordinateurs Globaux du 1er octobre 2021 au 30 octobre 2021.

Fourchette indicative de prix

Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 8,02 euros et 9,72 euros par action, fourchette arrêtée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion en date du 12 septembre 2021 (la « Fourchette Indicative du Prix de l'Offre »). Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du Prix de l’Offre qui pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative du Prix de l’Offre.

Méthodes de fixation du Prix de l’Offre

Il est prévu que le Prix de l’Offre sera fixé par le Conseil d'administration le 28 septembre 2021 selon le calendrier indicatif. Il résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Produit brut et produit net de l’Offre

(sur la base d’un Prix de l’Offre se situant au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, soit 8,87 €) :

En €

Emission à 100%

Emission à 75%

Après Clause d’Extension

Produit brut

70.000.000

52.500.004

80.499.995

Dépenses estimées

5.605.805

4.625.038

6.059.404

Produit net

64.394.195

47.874.966

74.440.591

Il est précisé que le produit brut de l’Option de Surallocation, d’un montant de 12.074.997 euros sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre sera perçu les Actionnaires Cédants et non par la Société. Les principales dépenses estimées associées seront supportées par ces derniers, à l’exception de certains frais dont le montant est estimé à 2.415 euros.

Aucun frais de l’Offre ne sera supporté par l’investisseur.

Principales dates du calendrier prévisionnel de l’Offre

13 septembre 2021

Approbation du Prospectus par l’AMF.

14 septembre 2021

Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus.

Ouverture de l’OPO et du Placement Global.

27 septembre 2021

Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les achats aux guichets et à 20 heures

(heure de Paris) pour les achats par Internet.

28 septembre 2021

Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris).

Fixation du Prix de l’Offre.

Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l’Offre.

Première cotation des actions de la Société sur Euronext Growth.

30 septembre 2021

Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global.

1er octobre 2021

Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth sur une ligne de

cotation intitulée « Afyren ».

Début de la période de stabilisation éventuelle.

30 octobre 2021

Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation.

Fin de la période de stabilisation éventuelle.

Dilution potentielle susceptible de résulter de l’Offre et incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres au 30 juin 2021

Participation de
l’actionnaire (en %)

Quote-part des capitaux
propres au 30 juin 2021

Base non diluée

Base diluée(1)

Base non diluée

Base diluée(1)

Avant émission des Actions Nouvelles

1%

0,86%

1,12

1,04

Après émission des Actions Nouvelles (émission à 75%)

0,69%

0,62%

3,31

3,03

Après émission des Actions Nouvelles (émission à 100%) hors exercice de la Clause d’Extension

0,75%

0,66%

2,67

2,44

Après émission des Actions Nouvelles (émission à 100%) en cas d’exercice de la Clause d’Extension

0,66%

0,59%

3,54

3,25

(1) En supposant l’exercice de l’intégralité des BSA et BSPCE en circulation, et la conversion de l’intégralité des obligations convertibles en circulation, soit un nombre maximum de 2.897.870 actions nouvelles.

L’exercice de l’Option de Surallocation est sans impact dilutif supplémentaire, s’agissant d’actions à provenir exclusivement de la cession d’Actions Existantes.

Impact de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative de Prix de l’Offre)9

Avant l’Offre

Après l’Offre Emission à 100%

Après l’Offre Emission à 75%

Après l’Offre Emission à 100% + Clause d’Extension

Après l’Offre Emission à 100% + Clause d’Extension + Option de Surallocation

Actionnaires

Nombre d’actions et droits de vote

% du capital et des droits de vote

Nombre d’actions et droits de vote

% du capital et des droits de vote

Nombre d’actions et droits de vote

% du capital et des droits de vote

Nombre d’actions et droits de vote

% du capital et des droits de vote

Nombre d’actions et droits de vote

% du capital et des droits de vote

AFY Partners

4.171.425

23,87%

4.171.425

16,44%

4.171.425

17,83%

4.171.425

15,71%

4.171.425

15,71%

Nicolas Sordet

462.500

2,65%

462.500

1,82%

462.500

1,98%

462.500

1,74%

235.612

0,89%

Jérémy Pessiot

790.000

4,52%

790.000

3,11%

790.000

3,38%

790.000

2,98%

563.112

2,12%

Régis Nouaille

1.558.250

8,92%

1.558.250

6,14%

1.558.250

6,66%

1.558.250

5,87%

1.558.250

5,87%

Sofinnova Industrial Biotech I

2.912.615

16,67%

3.363.573

13,26%

3.363.573

14,38%

3.363.573

12,67%

3.108.323

11,71%

Hedgescope Ltd

2.912.615

16,67%

2.912.615

11,48%

2.912.615

12,45%

2.912.615

10,97%

2.827.532

10,65%

Sofimac Partners

1.317.510

7,54%

1.317.510

5,19%

1.317.510

5,63%

1.317.510

4,96%

1.062.260

4,00%

Autres

3.350.750

19,16%

3.350.750

13,21%

3.350.750

14,32%

3.350.750

12,62%

3.038.779

11,44%

Public

0

0%

7.440.812

29,33%

5.467.870

23,37%

8.624.577

32,48%

9.985.907

37,61%

Total

17.475.665

100%

25.367.435

100,00%

23.394.493

100,00%

26.551.200

100,00%

26.551.200

100,00%

Engagements de souscription : A la date d’approbation du Prospectus, la Société a conclu les engagements de souscription suivants, lesquels ne sont pas assortis d’engagements de conservation pour ce qui concernent les actions souscrites dans le cadre de l’Offre :

Investisseurs

Engagement de souscription en numéraire

MIROVA

15 millions d’euros

BPIFRANCE

Entre 12,66 et 15 millions d’euros10

SOFINNOVA INDUTRIAL BIOTECH 1

4 millions d’euros

CACF DEVELOPPEMENT

1 million d’euros

TOTAL

Entre 32,66 et 35 millions d’euros

Le montant total des engagements de souscription s’élève à au moins un montant total de 32,66 millions d’euros minimum et 35 millions d’euros maximum, soit 48,6% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre et 63% du montant réalisé à hauteur de 75% du montant de l’émission initialement prévue sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix de l’Offre. Les engagements de souscription de Mirova et Bpifrance sont des engagements de souscription de tiers ; les engagements de souscription de Sofinnova Industrial Biotech 1 et CACF Développement sont respectivement un engagement de souscription d’un actionnaire et d’un affilié d’un actionnaire de la Société11 ; ainsi, le membre du Conseil d’administration représentant Sofinnova Partners ne prendra pas part aux votes sur la fixation de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre et le Prix de l’Offre. Ces engagements de souscription en numéraire ont vocation à être servis intégralement, étant précisé qu’ils pourront néanmoins être réduits dans le respect des principes d’allocation usuels. Ces engagements de souscription sont formulés à tout prix au sein de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre.

Aux termes de l’engagement de souscription qui a été conclu avec Bpifrance, il a été convenu que le Conseil d’administration de la Société inscrirait à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société, laquelle devra se tenir avant le 31 mars 2022, la proposition de nomination d’un représentant de Bpifrance en qualité de membre du Conseil d’administration.

Engagement d’abstention de la Société : 180 jours calendaires à compter du règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles

Engagement de conservation de certains actionnaires de la Société : L’ensemble des actionnaires de la Société, représentant 100% du capital de la Société avant l’Offre, se sont engagés à conserver l’intégralité des actions qu’ils détiendront au jour du règlement-livraison de l’Offre, à l'exception, le cas échéant, des cessions susceptibles d’intervenir au titre de l'exercice de l'Option de Surallocation (se reporter à la section 5.7.1 de la Note d'Opération), pendant une durée de douze (12) mois suivant la date de règlement-livraison de l’Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles telles que (a) des cessions au profit de toute entité affiliée, ou (b) l’apport à une offre publique d’achat ou d’échange sur les actions de la Société

Engagement de conservation de certains cadres dirigeants et salariés de la Société : douze (12) mois à compter du règlement-livraison des actions nouvelles (le cas échéant résultant de l’exercice d’instruments dilutifs), sous réserve de certaines exceptions usuelles

4.2

Raisons d’établissement de ce Prospectus

La présente augmentation de capital a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires pour la mise en œuvre de sa stratégie de croissance qui repose principalement sur (i) la préparation des prochaines unités industrielles (en ce inclus les travaux de Recherche et développement (« R&D ») associés à ces usines ainsi qu’au développement de nouveaux produits) et (ii) le déploiement et le démarrage des deux prochaines unités industrielles :

- Le modèle économique visé par la Société est un modèle dit de « Build & Operate », qui consiste à construire et opérer les actifs industriels permettant de produire et vendre ces acides organiques (à l’opposé d’un modèle de « licencing » consistant à concéder la technologie à d’autres acteurs ayant volonté de porter les actifs industriels). Ce modèle permet notamment de conserver un accès aux clients et aux marchés avals, pour comprendre leurs besoins et les éventuels futurs développements. Il permet également d’améliorer continuellement la technologie en l’opérant directement ;

- L’ambition de la Société est donc de déployer des capacités industrielles complémentaires permettant d’augmenter sa capacité de production totale en acides organiques. Dans cette logique, la Société vise avec ces fonds propres complémentaires le déploiement de deux nouvelles unités industrielles, d’une taille unitaire chacune de 28 kilotonnes. Avec Afyren Neoxy, cela permettra d’atteindre une capacité globale de production d’acides organiques du Groupe de 72 kilotonnes. Pour ces deux unités complémentaires, la Société analyse prioritairement deux zones géographiques, à savoir l’Amérique du Nord et le Sud-est Asiatique, qui sont les deux autres grandes zones de marché, en complément de l’Europe. Cette approche permettra à moyen-terme de servir les clients globaux de la Société sur les trois plus grandes zones de marché avec une approche locale, permettant de limiter au maximum des flux entre continents ;

- Pour chacune de ces deux prochaines usines, un tiers des fonds levés dans le cadre de l’Offre sera consacré à l’investissement en fonds propres permettant de financer ces projets industriels, chacun de ces projets industriels ayant vocation à être complété par un financement en dette permettant d’optimiser le coût du capital ;

- Le solde des fonds propres apportés permettra de financer les travaux de R&D complémentaires et de préparation des unités industrielles, en ce incluant les travaux d’identification de site industriels, d’études de sélection des matières premières, d’optimisations de procédé, ou encore d’études d’ingénierie préliminaires. Avec ce troisième tiers des fonds, la Société a vocation à faire face à ses besoins de trésorerie, incluant les augmentations de dépenses liées à l’accélération du développement, jusqu’à l’atteinte du point d’équilibre (« Recurring EBITDA breakeaven »), estimé en 2025, rendu possible par les revenus générés par les première usines.

Le produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d'Extension) s’élève à environ 64,4 millions d'euros en milieu de fourchette dont : (i) un tiers pour financer les travaux de R&D et de préparation des prochaines unités industrielles jusqu’à l’équilibre financier, (ii) un tiers pour financer les fonds propres du deuxième projet industriel, (iii) un tiers pour financer les fonds propres du troisième projet industriel. En cas d’exercice de la Clause d’Extension, le produit net de l’émission des Actions Nouvelles s’élèvera à environ 74,5 millions d'euros en milieu de fourchette. En cas d’émission des Actions Nouvelles limitée à 75% du montant global de l’Offre, le produit net estimé des Actions Nouvelles, qui s’élèverait à environ 47,87 millions d’euros, serait alloué en priorité aux finalités (i) et (ii) ci-avant, de sorte que les montants ainsi investis soient équivalents à ceux anticipés en cas de réalisation de l’Offre à 100%, et le solde sera alloué à la finalité (iii) visée ci-avant.

Les fonds levés par la Société n'ont pas pour objet de financer le remboursement par anticipation de ses emprunts d’origine moyen-terme mais à financer des coûts de développement supplémentaires (croissance organique).

L’Offre pourrait également donner une liquidité à certains actionnaires, en cas d’exercice de l’Option de Surallocation.

Contrat de Placement

L’Offre fera l’objet d’un contrat de placement qui sera conclu entre la Société, les Actionnaires Cédants, l’Actionnaire Prêteur et les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, Berenberg et Portzamparc, portant sur l’intégralité des Actions Offertes. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de placement, les ordres de souscription et l’Offre seraient rétroactivement annulés.

Prise ferme : Néant. Conflits d’intérêts : Néant.

4.3

Qui est l’offreur de valeurs mobilières (si différent de l’émetteur)

Les actions offertes en cas d'exercice de l’Option de Surallocation proviendraient exclusivement de la cession d’actions existantes par les Actionnaires Cédants, à hauteur des proportions visées ci-après en cas d’exercice de l’Option de Surallocation :

Actionnaire Cédant

Pourcentage de l’Option
de Surallocation

Nombre maximum d’Actions Cédées
en cas d’exercice intégral
de l’Option de Surallocation

M. Jérémy Pessiot

16,67%

226.888

M. Nicolas Sordet

16,67%

226.888

XL2C Invest

16,67%

226.888

Hedgescope Ltd

6,25%

85.083

Sofinnova (Sofinnova Industrial Biotech I)

18,75%

255.250

Crédit Agricole Innovations & Territoires

6,25%

85.083

FPCI Jérémie Innovation 1

18,75%

255.250

____________________
1 AFYREN Life Cycle Analysis, Sphera, 2021
2 Global Carboxylic Acid Market 2021 - Global Industry Analysis 2021-2031, Transparency Market Research
3L’EBITDA courant s’entend au niveau de la Société et correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et des dépréciations nettes aux immobilisations corporelles et incorporelles.
4 Le chiffre d’affaires supérieur à 150 M€ correspond au chiffre d’affaires combiné des unités de production
3 Bpifrance s’est engagée à souscrire 20% des actions nouvelles, dans la limite d’un engagement total de souscription de 15 millions d’euros.
4 CACF Développement est un affilié de CACF Capital Innovation, actionnaire de la Société.
5 A compter de la transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration, M. Nicolas Sordet sera nommé en qualité de Directeur Général et M. Jérémy Pessiot sera nommé en qualité de Directeur Général Délégué par le Conseil d’administration
6 Société holding regroupant M. Jérémy Pessiot et M. Nicolas Sordet, fondateurs de la Société, et M. Christophe Calice
7 Désignation regroupant Sofimac SA, SASU Jérémie Innovation 2 et FPCI Jeremie Innovation 1
8 Actionnaires détenant individuellement moins de 5% du capital et des droits de vote de la Société
9 A compter de l’approbation du Prospectus, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, sera attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire (ledit délai de deux (2) ans étant calculé à compter de l’inscription desdites actions dans les registres de titres de la Société)
10 Bpifrance s’est engagée à souscrire 20% des actions nouvelles, dans la limite d’un engagement total de souscription de 15 millions d’euros.
11 CACF Développement est un affilié de CACF Capital Innovation, actionnaire de la Société.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210913005914/fr/

Contacts

AFYREN
Direction Financière
Maxime Cordonnier
investisseurs@afyren.com

Relations Investisseurs
NewCap
Théo Martin
01 44 71 94 94
afyren@newcap.eu

Relations Médias
NewCap
Nicolas Merigeau
01 44 71 94 98
afyren@newcap.eu

Alter’Com Conseil
Estelle Monraisse
06 60 41 81 52
estelle@altercom-conseil.fr

Notre objectif est de créer un endroit sûr et engageant pour que les utilisateurs communiquent entre eux en fonction de leurs centres d’intérêt et de leurs passions. Afin d'améliorer l’expérience dans notre communauté, nous suspendons temporairement les commentaires d'articles