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AdUX: Levée d'environ 3,9 M euros dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du DPS

AdUX

Communiqué de presse

LEVEE D’ENVIRON 3,9M EUROS DANS LE CADRE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

                                                                                                

Levallois-Perret, le 24 décembre 2019, 08h00

La société AdUX, spécialisée dans la publicité digitale (Code ISIN FR0012821890 - ADUX) (la « Société ») annonce la levée de 3.899.082 euros dans le cadre de son Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’issue de la période de souscription ouverte le 12 décembre 2019 et qui s’est achevée le 20 décembre 2019.

Contexte et objectifs de l’opération

Comme indiqué dans le Prospectus et le communiqué de lancement de l’opération publié le 5 décembre 2019, l’Augmentation de Capital a pour objectif de réduire les dettes d’exploitation et l’endettement financier de la Société et de lui donner les moyens nécessaires à la poursuite de son activité afin de pallier sa situation avérée de difficultés financières (au sens de l’article 234-9 2° du règlement général de l’AMF).

Le produit net de l’Augmentation de Capital servira donc notamment à réduire le besoin de fonds de roulement (pour un montant d’environ 2,6M€) et l’endettement financier (prêts Azerion) (pour un montant d’environ 0,6M€) ainsi qu’à financer des investissements (développement des plateformes Admoove et Quantum) (pour un montant d’environ 0,4M€).

Résultats de l’Augmentation de Capital

A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 20 décembre 2019, le montant final brut de l’Augmentation de Capital s’élève à 3.899.082 euros et se traduira par l’émission de 2.599.388 Actions Nouvelles, au prix de souscription unitaire de 1,50 euros, correspondant à un taux de souscription d’environ 77,73% :

  • 944.930 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 36,35% des Actions Nouvelles à émettre ; et
  • la demande à titre réductible a porté sur 1.654.458 Actions Nouvelles et sera intégralement satisfaite, représentant 63,65% des Actions Nouvelles à émettre.

Il est rappelé que, conformément à son engagement, la société Azerion Holding B.V. a souscrit à l’Augmentation de Capital à titre irréductible et réductible pour un montant de 578.565 euros par compensation avec les créances liquides et exigibles qu’elle détient sur la Société au titre de deux prêts d’actionnaires et le solde par un versement en espèces de 3.183.574,50 euros représentant 2.508.093 Actions Nouvelles (soit 96,49% des Actions Nouvelles à émettre).

Après la réalisation de l’Augmentation de Capital, la société Azerion Holding B.V. détiendra environ 54,95% du capital de la Société. Il est rappelé que le franchissement de seuil résultant de cette opération a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer une offre publique (cf. décision AMF 219C2365 du 19 novembre 2019).

Règlement-livraison et admission aux négociations des Actions Nouvelles

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment C) des Actions Nouvelles interviendront le 30 décembre 2019. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions AdUX existantes et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation (ISIN FR0012821890).

Incidence de l’Augmentation de Capital sur la répartition du capital

A l’issue de cette opération, le capital social de la Société s’élèvera à 9.416.887,50 euros, divisé en 6.277.925 actions de 1,50 € de valeur nominale chacune.

Sur la base des informations à date, la répartition du capital social de la Société après la réalisation de l’Augmentation de Capital est détaillée dans le tableau ci-après :

Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action

L'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe – tels qu'ils ressortent des états financiers consolidés au 30 juin 2019 – et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) sera la suivante :

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

L'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) et qui n’aurait pas participé à l’opération sera la suivante :

* avant préservation des droits

Information du public

L’autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé le 5 décembre 2019, sous le numéro 19-561, le prospectus relatif à cette opération (le « Prospectus »), qui est composé du résumé du Prospectus, d’une Partie I constituant le document d’enregistrement pour les émissions secondaires de titres de capital et d’une Partie II constituant la note sur les valeurs mobilières.

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits à la section 3 (Partie I) du Prospectus et sur les facteurs de risque relatifs aux valeurs mobilières émises présentés dans la Partie II du Prospectus (Note sur les valeurs mobilières).

Le Prospectus est disponible, sans frais, au siège social de la Société, 101-109 rue Jean Jaurès - 92 300 Levallois-Perret. Il peut également être consulté sur le site Internet de la Société (http://www.adux.com/ - rubrique Prospectus) et le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Neuflize OBC a agi en tant que conseil financier pour cette opération.

À PROPOS D’ADUX

Pionnier du secteur, ADUX est un spécialiste européen de la publicité digitale et de l’expérience utilisateur. Présente dans 6 pays européens, la société ADUX a réalisé un chiffre d’affaires de 26 millions d’euros en 2018. La société est cotée sur le compartiment C de Euronext Paris et détient le label « Entreprise Innovante ».
Ce label offre, pour une durée de 3 ans, la possibilité pour les Fonds Communs de Placement pour l’Innovation (FCPI) d’investir dans le capital d’ADUX, et pour leurs souscripteurs de bénéficier des avantages fiscaux correspondants.
Code ISIN : FR 0012821890 / LEI : 969500IIE66C3CFB1K57 / Mnémo : ADUX

Plus d’informations sur www.adux.com
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