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LES ACTIONNAIRES DE TRANSITION S.A. ET ARVERNE GROUP S.A.S. APPROUVENT LE PROCESSUS DE RAPPROCHEMENT DES DEUX ENTITES DEVANT ABOUTIR À LA COTATION D’ARVERNE GROUP S.A. SUR EURONEXT PARIS

PARIS, September 15, 2023--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou dans toute autre juridiction en violation des lois applicables de ladite juridiction.

Transition S.A. (Euronext Paris : TRAN) (la « Société » ou « Transition ») annonce la réalisation des dernières étapes majeures dans le processus de réalisation du projet de rapprochement d’entreprises (le « Rapprochement d’Entreprises ») avec la société Arverne Group S.A.S. (« Arverne Group ») devant aboutir à la cotation d’Arverne Group sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris.

  • Approbation du Rapprochement d’Entreprises par l’assemblée générale de Transition

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Transition annonce que l’assemblée générale mixte des actionnaires de Transition qui s’est tenue ce jour a approuvé l’ensemble des projets de résolutions relatifs à la mise en œuvre du Rapprochement d’Entreprises.

Les actionnaires de Transition ont notamment approuvé :

- les termes et conditions de la fusion-absorption d’Arverne Group par Transition (la « Fusion »), ainsi que l’émission, à titre de rémunération de la Fusion, d’un total de 18 239 589 actions ordinaires nouvelles de Transition ;

- les délégations de compétence au Conseil d’administration de Transition à l’effet de procéder à (i) deux augmentations de capital (respectivement d’un montant total maximum de 64 121 500 euros et d’un montant total maximum de 28 803 780 euros) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservées au profit exclusif d’investisseurs identifiés nommément désignés et à (ii) une augmentation de capital d’un montant total maximum de 68 878 500 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée au profit exclusif d’investisseurs additionnels entrant dans une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (ensemble, l’« Augmentation de Capital « PIPE » »).

Il est rappelé la Fusion et l’ Augmentation de Capital « PIPE » sont plus amplement décrits dans les prospectus préparés par la Société respectivement dans le cadre du projet de Fusion (prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financier ou « AMF » sous le numéro 23-331) et dans le cadre du projet d’Augmentation de Capital « PIPE » (prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 23-332), lesquels sont disponibles gratuitement au siège social de la Société, situé au 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.spactransition.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Les résultats complets des votes exprimés lors de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Transition sont disponibles dans la section « General Meeting / Assemblée Générale » du site web de Transition (www.spactransition.com). A noter que les actionnaires de Transition n’ont en particulier pas souhaité l’instauration d’un droit de vote double dans les statuts de la Société à compter de la date de réalisation du Rapprochement d’Entreprises.

  • Approbation du Rapprochement d’Entreprises par les associés d’Arverne Group

Les associés d’Arverne Group ont également approuvé la Fusion ainsi que l’apport en nature par certains associés minoritaires de Lithium de France, une filiale de la Société, de 418.352 actions ordinaires de Lithium de France et décidé l’émission de 214.544 actions ordinaires nouvelles en rémunération de cet apport.

L’approbation de la Fusion et de l’augmentation de capital de Transition rémunérant la Fusion par l’assemblée générale de Transition, l’approbation de la Fusion par les actionnaires d’Arverne Group ainsi que la réalisation définitive de l’apport des actions de Lithium de France susvisées constituaient les dernières conditions suspensives au Rapprochement d’Entreprises avec la réalisation de l’Augmentation de Capital « PIPE » qui devrait intervenir le 19 septembre 2023.

Par ailleurs, le Conseil d’administration de Transition, qui s’est également tenu ce jour, a décidé du lancement de l’Augmentation de Capital « PIPE » et a fixé au 5 octobre 2023 la date du rachat et remboursement des 15 246 672 actions de préférence de catégorie B dont la demande de rachat a valablement été formée pendant la période ouverte du 21 juin 2023 au 20 juillet 2023 (cf. communiqué de presse de Transition du 24 juillet 2023).

Les dernières étapes relatives à la mise en œuvre du Rapprochement d’Entreprises, qui est attendu pour le 19 septembre 2023, sont précisées ci-après :

Dates

Principales étapes

19 septembre 2023

Règlement et livraison des actions à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital « PIPE » - Réalisation de l’Augmentation de Capital « PIPE »

Règlement et livraison des actions à émettre dans le cadre de la Fusion - Réalisation de la Fusion

Conversion des actions de préférence de catégorie A1 en actions ordinaires et des actions de préférence de catégorie B dont le rachat n’a pas été demandé en actions ordinaires

5 octobre 2023

Réalisation du rachat des actions de préférence de catégorie B, de leur annulation et du paiement du prix de rachat aux des titulaires des actions de préférence de catégorie B ayant demandé le rachat

Avis important

La distribution de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter.

Ce communiqué de presse est fourni à titre d'information uniquement. Il ne constitue pas et ne doit pas être considéré comme constituant une offre au public de valeurs mobilières, ni une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris la France.

Espace économique européen - France

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par Transition, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Des copies du Prospectus de Fusion et une copie du Prospectus d’Admission « PIPE » approuvés par l’AMF en date du 27 juillet 2023 respectivement sous le numéro 23-331 et 23-332, sont disponibles gratuitement au siège social de la Société, situé au 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.spactransition.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Le Prospectus de Fusion et le Prospectus d’Admission « PIPE » comprendront une description détaillée de Transition, y compris une section décrivant certains facteurs de risques liés à l’Entité Fusionnée, à la Fusion, et à l’Augmentation de Capital « PIPE ». L’approbation du Prospectus de Fusion et du Prospectus d’Admission « PIPE » par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les titres Transition couverts par ces prospectus.

Les investisseurs ne peuvent souscrire ou acquérir des titres dont il est question dans le présent communiqué, si ce n'est sur la base des informations contenues selon le cas applicable dans le Prospectus de Fusion et dans le Prospectus d’Admission « PIPE ».

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Les titres de Transition admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris sont destinés uniquement aux Investisseurs Qualifiés, tel que défini dans le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et conformément aux dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué ne peut être distribué et n’est destiné qu’aux personnes (a) qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni par l’EUWA et (b) (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l’article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée (l’ « Ordonnance »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations » ou autres personnes à qui ce communiqué peut être légalement transmis conformément à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu’une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle ce communiqué fait référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ce communiqué doivent s’assurer qu’une telle distribution est légalement autorisée.

États-Unis d'Amérique

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de titres financiers de Transition aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les titres financiers de Transition n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et que Transition n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de titres financiers aux Etats-Unis.

Canada

Le présent communiqué et l’information qu’il contient ne constituent pas, et ne constitueront pas, une offre au public en vue de souscrire ou de vendre, ni une sollicitation d’une offre de souscription ou d’achat, de titres financiers Transition dans une province ou un territoire du Canada. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus au Canada en l’absence de prospectus enregistrant lesdits titres financiers dans les provinces et territoires concernés du Canada ou de dispense de prospectus conformément à la réglementation boursière applicable au Canada, étant précisé que les titres financiers de Transition n’ont pas été et ne seront pas enregistrés dans le cadre d’un prospectus en application de la réglementation boursière applicable de toute province ou tout territoire du Canada et Transition n’a pas l’intention de procéder à un tel enregistrement de ses titres financiers ni à une offre au public de titres financiers au Canada.

Cette annonce n'est pas faite et des copies de celle-ci ne peuvent être distribuées ou envoyées, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Information du public

Les investisseurs potentiels dans Transition sont invités à consulter le Prospectus de Fusion et le Prospectus d’Admission « PIPE » avant de prendre une décision d'investissement afin de bien comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les titres Transition. En particulier, Les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance des facteurs de risque décrits dans le Prospectus de Fusion et dans le Prospectus d’Admission « PIPE » approuvés par l'AMF le 27 juillet 2023.

Des copies du Prospectus de Fusion et une copie du Prospectus d’Admission « PIPE » approuvés par l’AMF en date du 27 juillet 2023 respectivement sous le numéro 23-331 et 23-332, sont disponibles gratuitement au siège social de la Société, situé au 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.spactransition.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

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