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Acticor Biotech lance une augmentation de capital d’environ 10 millions d’euros

  • Augmentation de capital composée d’offres aux investisseurs qualifiés, à des catégories d’investisseurs, ainsi qu’aux investisseurs individuels via la plateforme PrimaryBid

  • Mediolanum Farmaceutici, industriel européen spécialiste de la santé et actionnaire historique de référence, réaffirme sa confiance, par un engagement de souscription à hauteur de 7,1 M€ (dont 2,1 M€ par compensation de créances) sur un total d’engagements de souscription de la part d’actionnaires historiques et membres du conseil d’administration de 9,3 M€ (dont 4,1 M€ par compensation de créances)

  • Prix d’émission des actions nouvelles de 6,80€ par action

  • Clôture de l’Offre PrimaryBid le 8 mars 2022 à 22h00 et du Placement Global le 9 mars 2023 avant l’ouverture des marchés au plus tard

  • Les fonds levés seront alloués à la poursuite du développement vers l’enregistrement du glenzocimab dans le traitement de l'AVC

PARIS, March 08, 2023--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

ACTICOR BIOTECH (FR0014005OJ5 – ALACT– la « Société ») (Paris:ALACT), entreprise biopharmaceutique au stade clinique qui développe glenzocimab, un médicament innovant pour le traitement des urgences cardiovasculaires, notamment les accidents vasculaires cérébraux ischémiques, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital d’environ 10 millions d’euros via l’émission d’actions ordinaires nouvelles s’adressant aux investisseurs institutionnels et individuels (via la plateforme PrimaryBid) (l'« Offre »).

Une levée de fonds soutenue par un actionnaire historique et dédiée au traitement de l’AVC

ACTICOR BIOTECH consacrera les produits de cette augmentation de capital à la poursuite du plan de développement vers l’enregistrement du glenzocimab dans le traitement d’urgence de l’AVC qui se concrétisera principalement par :

  • la poursuite du recrutement des patients dans l’étude clinique ACTISAVE (phase 2/3 pivotale d’enregistrement) déployée dans 7 pays européens, au Royaume-Uni, en Israël et aux Etats-Unis jusqu’à la première analyse de futilité, et

  • la préparation d’un nouveau lot de glenzocimab et du plan d’enregistrement pharmaceutique.

Par ailleurs, dans le cadre de ses activités courantes, la Société poursuivra ses consultations auprès des agences réglementaires et les travaux nécessaires à l’enregistrement du glenzocimab en Europe et aux Etats-Unis, et vise un lancement du recrutement des patients dans le cadre de l’étude LIBERATE de phase 2b (dont le promoteur est l’Université de Birmingham) dans le traitement de l’infarctus du myocarde et la poursuite des inclusions dans l’étude GREEN (dont le promoteur est l’APHP) dans le traitement de l’AVC en association avec la thrombectomie mécanique.

Les fonds levés visent à permettre à la Société de financer ses opérations au moins jusqu’au troisième trimestre 2023.

Gilles AVENARD, Directeur Général d’Acticor Biotech déclare : « La levée de fonds que nous lançons aujourd’hui va nous permettre de poursuivre le développement de glenzocimab vers l’enregistrement dans l’AVC. En 2022, nous avons pleinement atteint notre objectif de recrutement de 200 patients dans ACTISAVE. Nous avons également obtenu des résultats positifs dans notre étude ACTIMIS qui a, non seulement confirmé le profil de sécurité favorable de glenzocimab, mais aussi et surtout montré une réduction du nombre d’hémorragies intracérébrales et de la mortalité dans le groupe traité avec le glenzocimab. Nous sommes désormais impatients d’impliquer en 2023 de nouveaux pays et de nouveaux centres hospitaliers dans le cadre d’ACTISAVE ainsi que de développer le glenzocimab dans le traitement de l’infarctus du myocarde (LIBERATE) en partenariat avec l’Université de Birmingham au Royaume-Uni.

Le montant levé grâce à cette opération va nous permettre principalement d’assurer la poursuite de notre étude clinique de phase 2/3, ACTISAVE, menée aux États-Unis et en Europe, une étude pivotale qui, si positive, devrait supporter l’enregistrement du glenzocimab dans l’AVC. A ce jour, plus de 230 patients ont été inclus sur les 1000 patients prévus dans l’étude. En complément, ces fonds permettront de poursuivre le développement pharmaceutique du glenzocimab en vue de sa commercialisation et nos consultations auprès des agences réglementaires européenne (EMA) et américaine (FDA).

Nous tenons particulièrement à remercier notre actionnaire de référence historique Mediolanum Farmaceutici S.p.a pour son soutien dans le cadre de cette levée de fonds. En cas de signature d’un partenariat industriel entre Acticor et un tiers, Mediolanum bénéficiera d’un droit de première négociation sur l’Union Européenne. Nous sommes particulièrement satisfaits d’octroyer ce droit à Mediolanum Farmaceutici qui accompagne et soutient Acticor avec conviction et détermination depuis 2016. Nous nous réjouissons également de pouvoir offrir la possibilité à de nouveaux investisseurs, institutionnels comme individuels, de nous rejoindre dans notre combat pour le traitement des urgences cardio-vasculaires. »

Modalités de l’Offre

L’Offre sera réalisée au même prix, soit 6,80 euros par action nouvelle, en trois volets distincts et concomitants et dans les mêmes conditions de prix, constituants ensemble l’ « Offre » :

  • Un placement global, par voie d'émission d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés, en France et à l’étranger sur le fondement de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier conformément à la 27ème résolution de l’assemblée générale du 4 octobre 2021 (le « Placement Global ») ;

  • Une offre au public sans bénéficiaire désigné, par voie d’émission d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription, destinée aux particuliers de nationalité française ou ressortissants des Etats-membres de l’Espace Economique Européen, via la plateforme PrimaryBid, qui s’effectuera selon une allocation proportionnelle aux demandes dans la limite du montant alloué à cette offre au public, avec une réduction des allocations en cas de demandes excédentaires le cas échéant, sur le fondement de l’article L. 225-136 du Code de commerce et de l’article L.411.2-1,1° du Code monétaire et financier, conformément à la 26ème résolution de l’assemblée générale du 4 octobre 2021 (l’ « Offre PrimaryBid ») ; et

  • Une offre par voie d'émission d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, sur le fondement de la 13ème Résolution de l’assemblée générale du 12 mai 2022, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce (l’« Offre Réservée »), réservée (i) à Mediolanum Farmaceutici et à deux autres personnes physiques qui se sont engagés à y souscrire à un montant total de 5,2 millions d’euros et (ii) aux porteurs d’Obligations Convertibles en circulation de la Société qui souscriront à l’augmentation de capital par compensation avec les créances dues au titre des Obligations Convertibles, augmentées des intérêts échus (conformément aux termes et conditions des Obligations Convertibles) pour un montant total d’environ 4,1 millions d’euros;

Le montant total de l’opération serait d’environ 10 millions d’euros, prime d’émission incluse, avec une possibilité d’augmenter ce montant total en cas de forte demande.

Le montant de l’Offre dépendra exclusivement des ordres reçus pour chacun des volets précités sans possibilité de réallocation des montants attribués de l’un vers l’autre. Il est précisé que l’Offre PrimaryBid destinée aux particuliers est accessoire par rapport au Placement Global et à l’Offre Réservée et qu’elle ne pourra excéder 20% du montant total de l’Offre. En tout état de cause, l’Offre PrimaryBid et l’augmentation de capital correspondant à cette dernière ne seront pas réalisées si l’augmentation de capital intervenant au résultat de l’Offre Réservée et du Placement Global ne sont pas réalisées.

Le Placement Global s’effectuera par « construction accélérée du livre d’ordres » ou « accelerated bookbuilding », à l’issue de laquelle seront déterminés le nombre d’actions nouvelles à émettre, dans le respect des résolutions des assemblées générales du 4 octobre 2021 et du 12 mai 2022 (les « Assemblées »).

Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 6,80 euros, représentant une décote de 18% par rapport au cours de clôture de l’action ACTICOR BIOTECH du 7 mars 2023, dans le respect des résolutions de l’Assemblée Générale. Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l'Offre PrimaryBid sera égal au prix des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre du Placement Global et de l’Offre Réservée.

Le nombre final d’actions à émettre sera décidé par le directeur général de la Société, en vertu et dans les limites des subdélégations de compétence conférées par le conseil d’administration de la Société à la date du présent communiqué et conformément aux résolutions des Assemblées.

Il est précisé que l’ensemble des administrateurs de la Société, ou dont les personnes morales dont ils sont administrateurs, qui se sont eux-mêmes engagés à souscrire à l’Offre (y compris les Titulaires d’OC 2022) n’ont pas participé au vote ayant conféré au directeur général la compétence pour lancer l’Offre et en fixer les termes définitifs.

Le nombre définitif d'actions à émettre fera l'objet d'un communiqué de presse ultérieur relatif à la réalisation, le cas échéant, de l’émission envisagée.

La procédure de construction accélérée du livre d’ordres dans le cadre du Placement Global sera initiée immédiatement après la publication de ce communiqué et devrait se clore avant l’ouverture des marchés demain (9 mars 2023), sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation. L’Offre PrimaryBid débute également immédiatement et se clôturera ce jour à 22h, sous réserve de toute clôture anticipée. La Société annoncera les résultats de l’Offre dès que possible après la clôture du livre d’ordres, par voie de communiqué de presse.

Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles à émettre au résultat de l’Offre et leur admission sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® Paris sont prévus le 13 mars 2023. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital, elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0014005OJ5 – ALACT.

Engagements de souscription d’un montant global de 9,3 M€ - Renouvellement de la confiance de Mediolanum Farmaceutici S.p.a. - Remboursement des Obligations Convertibles par compensation de créances dans le cadre de l’Offre Réservée

Le 17 octobre 2022, la Société a procédé à l’émission de 78.000 Obligations Convertibles pour un montant total de 3,9 M€, souscrites par Mediolanum Farmaceutici S.p.A pour 2M€, ARMESA pour 1M€ et d’autres personnes physiques pour 0.9M€ (les « Titulaires »). Les termes et conditions des Obligations Convertibles prévoient leur remboursement automatique par compensation de créances en cas de réalisation d’une levée de fonds pour un montant total minimum de 3M€. En conséquence, les Titulaires souscriront dans le cadre de l’Offre un montant correspondant à la valeur nominale des Obligations Convertibles augmentée d’un intérêt capitalisé de 12% par an courant jusqu’à la date de remboursement, soit un montant de 4,1 M€.

Mediolanum Farmaceutici S.p.a., actionnaire existant, s’est en outre engagé à souscrire à l’Offre Réservée d’Actions pour un montant complémentaire en numéraire de 5 M€, soit un engagement de souscription global de 7,1 M€.

En contrepartie de son engagement, Mediolanum conclura avec la Société un contrat intitulé « Right of First Negotiation Agreement », par lequel Acticor octroie à Mediolanum un droit de première négociation portant sur la licence du glenzocimab dans l’Union Européenne.

Le Président du Conseil d’administration ainsi qu’un autre actionnaire historique personne physique se sont également chacun engagés à souscrire en numéraire à l’Offre Réservée pour un montant respectif de 100.000 euros.

Augmentation de capital ouverte aux particuliers via la plateforme PrimaryBid

Les investisseurs pourront souscrire à l’Offre PrimaryBid uniquement via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'Offre PrimaryBid ne fait pas l'objet d'un contrat de placement et de garantie.

Engagement d’abstention

Dans le cadre de la Levée de Fonds, la Société a pris un engagement d’abstention d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve d'exceptions usuelles.

Intermédiaires Financier

GILBERT DUPONT agit en qualité de Coordinateur global, Chef de File et Teneur de Livre.

Dans le cadre de l’Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront souscrire uniquement via la plateforme PrimaryBid (https://primarybid.fr/) ou auprès des partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid.

Garantie de l’Offre

L’Offre ne fait pas l’objet d’une garantie. Toutefois, le Placement Global réalisé auprès des investisseurs qualifiés en vertu de la 27ème résolution de l’assemblée générale mixte en date du 4 octobre 2021 fait l’objet d’un contrat de placement entre la Société et le Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre.

Prospectus

L’Offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

Facteurs de risque

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2022 sous le numéro R. 22 – 011, qui est disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.acticor-biotech.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société, et (v) les titres à émettre ne devant pas être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées à un tel marché.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Acticor Biotech et à ses activités. Acticor Biotech estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques, dont ceux décrits dans le Chapitre 3 du Document d’enregistrement Universel approuvé par l’AMF sous le numéro R. 22-011 le 26 avril 2022, et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Acticor Biotech est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Acticor Biotech ou qu’Acticor Biotech ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Acticor Biotech diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations.

À propos d’ACTICOR BIOTECH

Acticor Biotech est une entreprise biopharmaceutique au stade clinique qui développe glenzocimab, un médicament innovant pour le traitement des urgences cardiovasculaires, notamment les accidents vasculaires cérébraux ischémiques.

En mai 2022, Acticor Biotech a présenté à l’ESOC, les résultats positifs de son étude de phase 1b/2a, ACTIMIS, confirmant le profil de sécurité et montrant une réduction de la mortalité et des hémorragies Intracérébrales dans le groupe traité par le glenzocimab chez les patients présentant un AVC. L’efficacité du glenzocimab est aujourd’hui évaluée dans une étude internationale de phase 2/3, ACTISAVE qui inclura 1 000 patients. En juillet 2022, Acticor Biotech a obtenu le statut « PRIME » de l’Agence Européenne des Médicaments (EMA) pour glenzocimab dans le traitement de l’AVC. Cette désignation va permettre à la société de renforcer ses interactions et d’obtenir des dialogues précoces avec les autorités réglementaires.

Acticor Biotech est soutenue par un panel d’investisseurs européens et internationaux (Karista, Go Capital, Newton Biocapital, CMS Medical Venture Investment (HK) Limited, A&B (HK) Limited, Mirae Asset Capital, Anaxago, Mediolanum farmaceutici et la fondation Armesa) et est cotée sur Euronext Growth Paris depuis novembre 2021 (ISIN : FR0014005OJ5 – ALACT).

Pour plus d’informations, visiter : www.acticor-biotech.com

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société et ne saurait être considéré comme tel dans un quelconque pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus »).

En France, l’Offre décrite ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre (i) d’une augmentation de capital réservée au profit d’actionnaires historiques d’Acticor Biotech, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce et les dispositions réglementaires applicables, (ii) d’un placement global au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, en conformité avec l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables et (ii) d’une offre au public de titres financiers sans bénéficiaire désigné, en conformité avec l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’article L.411.2-1,1° du Code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus (conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus) dans l’un des Etats membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions ordinaires nouvelles aux Etats-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions, y compris notamment au Canada, en Australie et au Japon. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement au titre du U.S Securities Act ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act. Acticor Biotech n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions nouvelles ordinaires aux Etats-Unis d’Amérique, ni dans toute autre juridiction.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (a) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordonnance »), et (c) aux sociétés à capitaux propres élevées et aux autres personnes auxquelles elle peut être légalement communiquée, relevant de l'article 49(2) de l’Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme "Personnes Habilitées"). Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n'est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou se fonder sur le présent communiqué ou sur son contenu.

Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires nouvelles a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) les clients auxquels les actions ordinaires nouvelles sont destinées sont des contreparties éligibles, des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions ordinaires nouvelles aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les actions ordinaires nouvelles (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les clients de détail, le coordinateur global - chef de file et teneur de livre a décidé qu'il fournira uniquement des investisseurs pour les actions ordinaires nouvelles répondant aux critères d'éligibilité des contreparties éligibles et des clients professionnels.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Les informations contenues dans ce communiqué n’ont pas été vérifiées de façon indépendante et aucun engagement, déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n’est donnée par ou pour le compte du coordinateur global - chef de file et teneur de livre ou par toute entité qui le contrôle, qu’ils contrôlent ou sous contrôle commun ou l’un des mandataires sociaux, dirigeants, salariés ou conseillers respectifs de ces entités et ne pourra servir de fondement quant à la véracité, la plénitude, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations et opinions contenues dans ce communiqué. La responsabilité de l’une de ces personnes ne saurait être engagée de quelque manière que ce soit en raison de ces informations ou opinions ou de toute erreur ou omission. Les informations présentées ou contenues dans le présent communiqué peuvent faire l’objet de vérifications, corrections, compléments ou modifications sans notification préalable.

Le coordinateur global - chef de file et teneur de livre agit exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre du Placement Global et ne considèrera aucune autre personne (qu’elle soit ou non destinataire de ce présent communiqué) comme son client dans le cadre du Placement Global et ne sera tenu d’offrir à quiconque, à l’exception de la Société, ni la protection accordée à ses clients ni des conseils en lien avec le Placement Global mentionné ci-dessus.

Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce communiqué de presse ne constitue pas un document d’offre et a un caractère purement informatif

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

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Contacts

ACTICOR BIOTECH
Gilles AVENARD, MD
Directeur Général et fondateur
gilles.avenard@acticor-biotech.com
T. : +33 (0)6 76 23 38 13

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Directeur Général Délégué et
Directeur Scientifique
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