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ACQUISITION PAR PAI PARTNERS D’UNE PARTICIPATION MAJORITAIRE AU CAPITAL D’AMPLITUDE SURGICAL ET EVOLUTION DE LA GOUVERNANCE

·7 min de lecture

Regulatory News:

A la suite des communiqués de presse du 30 juillet et du 18 septembre 2020, Apax Partners, Olivier Jallabert, le fondateur et président-directeur général d’Amplitude Surgical (Paris:AMPLI) (ISIN : FR0012789667, mnémo : AMPLI, éligible PEA-PME) (la « Société »), ainsi que certains dirigeants et cadres de la Société (le « Management ») annoncent ce jour la réalisation de la cession en numéraire hors marché de 20 889 437 actions Amplitude Surgical et de l’apport en nature de 4 121 120 actions Amplitude Surgical, à Auroralux, une société contrôlée par PAI Partners, soit un total de 25 010 557 actions Amplitude Surgical, représentant environ 52,3%1% du capital de la Société, au prix de 2,15 € par action. Le règlement-livraison des titres cédés en numéraire est intervenu ce même jour.

La réalisation de cette opération était subordonnée à une éventuelle autorisation du Ministère de l’Économie et des Finances au titre du contrôle des investissements étrangers ainsi qu’à l’approbation des autorités de la concurrence française, brésilienne et marocaine au titre du contrôle des concentrations. Ces autorisations ont été obtenues, sans condition, respectivement le 29 septembre 2020 (non-assujettissement au contrôle des investissements étrangers), le 23 septembre 2020, le 4 septembre 2020 et le 26 octobre 2020.

Il est rappelé qu’Auroralux déposera à titre obligatoire un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant le solde des actions Amplitude Surgical non détenues ainsi que l’intégralité des actions gratuites potentiellement à émettre au prix unitaire identique de 2,15 €. Auroralux a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’offre publique dans le cas où les actionnaires minoritaires de la Société n’ayant pas apporté leurs actions à l’offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote d’Amplitude Surgical. La réalisation de l'offre publique sera soumise à la déclaration de conformité de l’Autorité des Marchés Financiers.

Le 19 octobre 2020, le Conseil d’Administration de la Société a désigné (après avoir mis en œuvre la procédure de non-opposition de l’Autorité des Marchés Financiers conformément aux dispositions de l’article 261-1-1 III du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers) le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Messieurs Maurice Nussenbaum et Florent Myara, en qualité d’expert indépendant, conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1°, 2° et 4° du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Leur rapport sera reproduit dans le projet de note en réponse préparé par la société et les observations éventuelles pourront être transmises par écrit à l’expert indépendant par courrier à Sorgem Evaluation, à l’attention de Messieurs Maurice Nussembaum et Florent Myara, 11 rue Leroux, 75116 Paris, ou par courrier électronique adressé à mnussenbaum@sorgemeval.com et fmyara@sorgemeval.com.

Dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée, le Conseil d’Administration de la Société devra rendre son avis motivé sur l’intérêt de l’offre publique et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé sera rendu notamment sur la base du rapport de l’expert indépendant et figurera dans le projet de note en réponse accompagnant le dépôt du projet d’offre publique. Daniel Caille, administrateur indépendant, est en charge du suivi des travaux de l’expert indépendant et de préparer l’avis motivé qui sera rendu par le Conseil d’Administration de la Société.

La composition et la présidence du Conseil d’Administration de la Société ont été modifiées ce jour afin de refléter son nouvel actionnariat. Après cooptation de deux nouveaux administrateurs en remplacement de deux administrateurs démissionnaires, le Conseil d’Administration de la Société est désormais composé de :

  • Monsieur Stefano Drago, nouveau membre et Président du Conseil d’Administration ;

  • Monsieur Olivier Jallabert, membre du Conseil d’Administration et Directeur Général ;

  • Monsieur Daniel Caille, membre du Conseil d’Administration ; et

  • Madame Charlotte Pennec, nouveau membre du Conseil d’Administration.

Monsieur Olivier Jallabert remercie les administrateurs démissionnaires, Monsieur Bertrand Pivin et Madame Annick Bitoun, représentante permanente d’Apax Partners, pour leurs précieuses contributions dans l’exercice de leurs fonctions.

Dans le cadre du changement de contrôle d’Amplitude Surgical, la Société a émis le 10 novembre 2020 un emprunt obligataire d’un montant de 110 M€ souscrit par Tikehau afin de procéder au remboursement anticipé des emprunts obligataires 2014 et 2016 d’un montant de 96,6 M€ au 30 juin 2020.

L’offre publique pourrait intervenir entre la fin de l’année 2020 et le début de l’année 2021. Amplitude Surgical et PAI Partners tiendront le marché informé de toute évolution notable de l’opération envisagée.

A propos d’Amplitude Surgical

Fondée en 1997 à Valence, Amplitude Surgical est un acteur français de premier plan sur le marché mondial des technologies chirurgicales destinées à l’orthopédie pour les membres inférieurs. Amplitude Surgical développe et commercialise des produits haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique couvrant les principales pathologies affectant la hanche, le genou et les extrémités, notamment pour les chirurgies du pied et de la cheville. Amplitude Surgical développe, en collaboration étroite avec les chirurgiens de nombreuses innovations à forte valeur ajoutée afin de répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. Acteur de premier plan en France, Amplitude Surgical se développe à l’international au travers de ses filiales et d’un réseau d’agents et de distributeurs exclusifs présents dans plus de 30 pays. Amplitude Surgical opère sur le marché des extrémités par l’intermédiaire de ses filiales Novastep en France et aux États-Unis. Au 30 juin 2020, Amplitude Surgical employait 436 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de près de 90 millions d’euros. Les actions d’Amplitude Surgical sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris.

A propos de PAI Partners

PAI Partners est une société de capital-investissement européenne leader avec des bureaux à Paris, Londres, Luxembourg, Madrid, Milan, Munich, New York et à Stockholm. PAI gère 13,9 milliards d’euros en fonds dédiées à des opérations de LBO. Depuis 1994, la société a réalisé 75 transactions dans 11 pays, ce qui représente plus de 50 milliards d’euros en valeur. PAI se caractérise par une approche industrielle en tant qu’actionnaire majoritaire, associée à une organisation sectorielle. PAI met son soutien financier et stratégique au service des entreprises soutenues afin d’accélérer leur développement et optimiser leur potentiel de création de valeur.

A propos d’Apax Partners

Apax Partners est un des leaders du private equity en Europe. Avec plus de 45 ans d’expérience, Apax Partners accompagne des entreprises sur la durée pour en faire des leaders dans leur secteur. Les fonds gérés et conseillés par Apax Partners s’élèvent à plus de 4 milliards d’euros. Ces fonds investissent dans des PME et ETI en forte croissance, dans quatre secteurs de spécialisation : Tech & Telecom, Consumer, Santé et Services.

Apax Partners a acquis Amplitude Surgical en 2011, introduit la société en bourse en 2015 et accompagné sa croissance, le chiffre d’affaires ayant progressé de 45 M€ en 2010-2011 à près de 90 M€ au 30 juin 2020.

Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de restrictions légales. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer.

Ce communiqué contient des éléments prospectifs qui sont basés sur des appréciations ou des hypothèses raisonnables à la date du communiqué qui pourraient évoluer ou être modifiées en raison, en particulier, d’aléas ou d’incertitudes et de risques liés à l’environnement économique, financier, réglementaire et concurrentiel, des risques exposés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019/2020 et aux éventuels risques inconnus ou non significatifs à ce jour qui pourraient survenir ultérieurement. La Société s’engage à publier ou communiquer d’éventuels rectificatifs ou mises à jour de ces éléments dans le cadre de l’obligation d’information périodique et permanente à laquelle est soumise toute société cotée.

1 Sur la base d’un total de 47 804 841 actions composant le capital d’Amplitude Surgical, incluant 51 704 actions auto-détenues.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20201110006199/fr/

Contacts

Amplitude Surgical
Dimitri Borchtch
Directeur Financier
finances@amplitude-surgical.com
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Relations investisseurs
Mathilde Bohin/Thomas Grojean
amplitude@newcap.eu
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amplitude@newcap.eu
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