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AB Science annonce un financement de 4,5 millions d’euros par émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelle

AB Science
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COMMUNIQUE DE PRESSE

FINANCEMENT DE 4,5 MILLIONS D’EUROS SOUS FORME D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

Paris, France – 29 octobre 2020
AB Science S.A. (la « Société » ou « AB Science », Euronext – FR0010557264 – AB) annonce aujourd’hui avoir conclu, avec des investisseurs qualifiés, un accord portant sur un financement de 4,5 millions d’euros par émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles (les « OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les « BSA » et, avec les OCA, les « OCABSA »).

L’émission porte sur 90.000 OCABSA, représentant un emprunt obligataire de 4,5 millions d’euros. Elle vient renforcer la position de trésorerie d’AB Science pour le développement de son programme de recherches cliniques.

Modalités de l’émission

L’émission des OCABSA sera réalisée au plus tard le 6 novembre 2020. Le Conseil d’administration d’AB Science a autorisé, le 27 octobre 2020, le principe de cette émission sur le fondement de la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 31 août 2020, soit un placement privé (au sens du au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

L’émission des OCABSA, la conversion des OCA en actions ordinaires d’AB Science ainsi que l’exercice éventuel des BSA ne feront pas l’objet d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Principales caractéristiques des OCA

Les 90.000 OCA seront émises à une valeur nominale unitaire de 50,0 euros, ce qui représente un montant total d’emprunt obligataire de 4,5 millions d’euros.

Les OCA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, et ne seront par conséquent pas cotées.

Les OCA seront cessibles par leurs porteurs. Elles auront une maturité de six mois à compter de leur date d’émission (la « Date de Maturité ») et porteront intérêt au taux de 4,0% par an (les « Intérêts »). Les Intérêts seront dus par AB Science dans la seule hypothèse où les OCA sont remboursées à la Date de Maturité. A la Date de Maturité, AB Science aura le choix de rembourser les OCA (à leur valeur nominale) et les Intérêts correspondants en numéraire ou en actions ordinaires d’AB Science sur la base d’un prix par action ordinaire correspondant à 95% de la moyenne pondérée par les volumes du cours de bourse d’AB Science des trois derniers jours de bourse précédent la Date de Maturité.

Les OCA seront automatiquement converties en actions ordinaires d’AB Science si AB Science réalise dans les six prochains mois, soit avant la Date de Maturité, une augmentation de capital d’un montant minimum de 5,0 millions d’euros prime d’émission incluse (la « Levée de Fonds »). Dans cette hypothèse, les OCA seront converties en actions ordinaires d’AB Science sur la base d’un prix par action ordinaire identique à celui des actions ordinaires émises dans le cadre de la Levée de Fonds. Une pénalité de remboursement anticipé d’un montant global de 234.000 euros sera néanmoins due aux porteurs d’OCA (à proportion du nombre d’OCA détenues par chacun d’entre eux) par AB Science (la « Pénalité »). A l’option d’AB Science, la Pénalité sera payée en numéraire ou en actions ordinaires d’AB Science.

En toute hypothèse, le nombre d’actions ordinaires d’AB Science susceptibles d’être émises sur conversion des OCA (et ce quel que soit le fait générateur de la conversion) sera limité de façon à ce qu’AB Science ne franchisse pas à la hausse le seuil réglementaire de 20% visé à l’article 1er, paragraphe 5 a) et b) du Règlement (UE) 2017/1129. Les éventuelles OCA non converties en raison de cette contrainte seront remboursées en numéraire. A titre d’information, AB Science indique que, à la date des présentes, elle peut émettre 6.6 millions d’actions ordinaires sans franchir le seuil de 20% visé ci-dessus.

Principales caractéristiques des BSA

A chaque OCA sera attaché un BSA, immédiatement détaché après l’émission des OCABSA.

Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, et ne seront par conséquent pas cotés.

Les BSA seront cessibles par leurs porteurs et seront exerçables à compter de leur émission et jusqu’au 31 décembre 2021 (la « Période d'Exercice »). Les BSA n'ayant pas été exercés au terme de la Période d’Exercice deviendront caducs et perdront toute valeur.

Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire une action ordinaire d’AB Science. Le prix de souscription d’une action ordinaire nouvelle sur exercice d’un BSA sera égal à 12,65 euros.

Actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’émission

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes d’AB Science et feront l’objet d’une admission sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0010557264).

Impacts de l’émission en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement

AB Science estime que, compte tenu du montant de sa trésorerie brute disponible au 30 juin 2020 (soit 10,6 millions d’euros) et sur la base du cours de clôture du 28 octobre 2020, l’émission des OCA et l’exercice potentiel des BSA permettent d’étendre l’horizon de financement d’AB Science jusqu’au second trimestre 2021. AB Science envisage d’autres opérations de financement qui seraient mises en œuvre au cours des 12 prochains mois, via la souscription à de la dette ou via des augmentations de capital, et ce afin de poursuivre son programme de recherches cliniques jusqu’à l’enregistrement du masitinib en santé humaine.

Impacts théoriques de l’émission (sur la base du cours de clôture de l’action d’AB Science du 28 octobre 2020, soit 8,90 euros)

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission (sur la base du nombre d’actions de la Société en circulation à la date de publication du présent communiqué et dans l’hypothèse d’une conversion de la totalité des OCA, Pénalité comprise, en actions ordinaires) est la suivante :

Quote-part du capital (en %)

Base non diluée

Base diluée

Avant l’émission

1,0%

1,0%

Après l’émission et après conversion des OCA, mais avant l’exercice des BSA

0,990%

0,992%

Après l’émission, après la conversion des OCA et après l’exercice des BSA

0,988%

0,991%

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action (sur la base du nombre d’actions de la Société en circulation à la date de publication du présent communiqué et du montant des capitaux propres de la Société au 30 juin 2020 et dans l’hypothèse d’une conversion de la totalité des OCA, Pénalité comprise, en actions ordinaires) est la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)

Base non diluée

Base diluée

Avant l’émission

-0,27

1,68

Après l’émission et après conversion des OCA, mais avant l’exercice des BSA

-0,17

1,74

Après l’émission, après la conversion des OCA et après l’exercice des BSA

-0,15

1,75

Disclaimer

En France, l’offre des valeurs mobilières AB Science décrites ci-dessus a été effectuée exclusivement dans le cadre d’un placement privé, en conformité avec l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et les dispositions règlementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des voleurs mobilières AB Science aux Etats- Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié, étant précisé que les valeurs mobilières AB Science n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act et qu’AB Science n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières AB Science aux Etats-Unis d’Amérique.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

À propos d'AB Science
Fondée en 2001, AB Science est une société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une classe de protéines ciblées dont l'action est déterminante dans la signalisation cellulaire. Nos programmes ne ciblent que des pathologies à fort besoin médical, souvent mortelles avec un faible taux de survie, rares, ou résistantes à une première ligne de traitement. AB Science a développé en propre un portefeuille de molécule et la molécule phare d'AB Science, le masitinib, a déjà fait l'objet d'un enregistrement en médecine vétérinaire et est développée chez l’homme en oncologie, dans les maladies neurodégénératives et dans les maladies inflammatoires. La Société a son siège à Paris et est cotée sur Euronext Paris (Ticker : AB).
Plus d'informations sur la Société sur le site Internet : www.ab-science.com

Déclarations prospectives – AB Science

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien qu’AB Science estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle d’AB Science qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes aux développements des produits de la Société, qui pourraient ne pas aboutir, ou à la délivrance par les autorités compétentes des autorisations de mise sur le marché ou plus généralement tous facteurs qui peuvent affecter la capacité de commercialisation des produits développés par AB Science ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par AB Science, y compris ceux énumérés dans le rapport financier annuel et le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence d’AB Science enregistré auprès de l'AMF le 22 novembre 2016, sous le numéro R. 16-078. AB Science ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Pour tout renseignement complémentaire, merci de contacter :
AB Science
Communication financière et relations presse
investors@ab-science.com

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