Communiqué de presse Paris, le 30 janvier 2012
LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 1 223 324,50 EUROS AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Paris, le 30 janvier 2012
Le Conseil d'Administration de MILLIMAGES agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010, a décidé, lors de sa réunion du 26 janvier 2012, de procéder à une augmentation de capital d'un montant maximum de 1 223 324,50 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires. Cette augmentation de capital sera réalisée par émission de 4 893 298 actions nouvelles au prix unitaire de 0,25 euro ; à raison de deux (2) actions nouvelles pour un (1) droit préférentiel de souscription (ci-après les « DPS ») (chaque action ancienne donnant droit à 1 (un) DPS).
Les actions issues de l'opération d'augmentation de capital seront intégralement libérées à la souscription qui sera effectuée en numéraire.
Les actionnaires seront appelés à exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible ; étant précisé que les droits préférentiels non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs.
L'opération a pour objectif (i) de faire face à des échéances financières à court terme de la Société (l'insuffisance du fonds de roulement net est estimée à 795 KEUR au cours des 12 prochains mois) et (ii) d'augmenter les capacités financières de la Société afin de financer l'activité.
Compte tenu de l'engagement de la société KID MEDIA MANAGEMENT de souscrire à hauteur d'au moins 81,74% à l'augmentation de capital envisagée par souscription en numéraire, la réalisation de l'opération ne présente aucun aléa.
KID MEDIA MANAGEMENT est détenue à hauteur de 93,48% soit 8 647 parts sociales par Monsieur Roch LENER, lequel est, indirectement l'actionnaire de référence de la société MILLIMAGES à hauteur de 71,32% et Président - Directeur Général de MILLIMAGES.
Ainsi, dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital de MILLIMAGES mentionnée ci-avant, KID MEDIA MANAGEMENT a fait part de son intention :
de participer à titre irréductible à cette opération à hauteur de ses 1 744 907 droits préférentiels de souscription donnant droit à la souscription de 3 489 814 actions nouvelles, souscrites en numéraire ;
de souscrire en numéraire, au moins 510 186 actions nouvelles à titre réductible.
Jonathan PEEL a fait part de son intention d'exercer ses 225 000 DPS, donnant droit à la souscription de 450 000 actions nouvelles souscrites en numéraire.
Roch LENER, Président Directeur Général de la Société, détenant à ce jour 5 852 actions a fait part de son intention d'exercer ses 5 852 DPS ouvrant droit à la souscription de 11 704 actions nouvelles, souscrites en numéraire.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra, répartir librement les actions nouvelles non souscrites.
Ainsi, à l'issue de l'opération KID MEDIA MANAGEMENT détiendra à minima une participation de 71,32% du capital et des droits de vote de MILLIMAGES. Cette participation pourrait être supérieure en fonction du taux de souscription des actionnaires actuels : dans le cas où seuls KID MEDIA MANAGEMENT, Jonathan PEEL et Roch LENER venaient à participer à la présente opération, la participation de KID MEDIA MANAGEMENT au sein du capital de MILLIMAGES augmenterait de 71,32% avant opération à 83,16% post opération.
Principales modalités de l'opération
Nombre d'actions nouvelles à émettre
Le nombre d'actions nouvelles maximum à émettre est fixé à 4 893 298.
Prix d'émission
Le prix d'émission est fixé à 0,25 euro par action.
Pourcentage en capital et droit de vote que représentent les actions nouvelles
Les actions nouvelles représenteront au maximum 67% du capital et des droits de vote de MILLIMAGES post-opération et 200% pré opération.
Date de jouissance
Les actions porteront jouissance le 1er janvier 2011.
Droit préférentiel de souscription (DPS)
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 31 janvier 2012.
Procédure de souscription
Les actionnaires auront un DPS à titre irréductible sur les actions nouvelles offertes dans la proportion de 1 DPS pour 1 action ancienne. 1 DPS permettra de souscrire à 2 actions nouvelles.
Les souscriptions à titre réductible seront également admises.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et de l'action MILLIMAGES ex-droit
Sur la base (i) du cours de clôture du 25 février 2012, soit 0,30 EUR, et (ii) de la parité, la valeur théorique du DPS est égale à 0,03 EUR.La valeur de l'action ex-droit serait donc 0,27 EUR au 1er février 2012.
Cotation du droit préférentiel de souscription
Les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions le 1er février 2012 après la séance et négociables sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris du 1er février 2012 au 13 février 2012 inclus sous le code ISIN FR0011184332.
Cotation des actions nouvelles
Les actions nouvelles seront émises le 23 février 2012 et seront dès leur admission, assimilables aux actions anciennes et négociées sous le code ISIN FR0010973479.
Intention de souscription
KID MEDIA MANAGEMENT a fait part de son intention :
de participer à titre irréductible à cette opération à hauteur de ses 1 744 907 droits préférentiels de souscription donnant droit à la souscription de 3 489 814 actions nouvelles par souscription en numéraire ;
de souscrire à 510 186 actions nouvelles par souscription en numéraire.
Jonathan PEEL a fait part de son intention d'exercer ses 225 000 DPS, donnant droit à la souscription de 450 000 actions nouvelles, souscrites en numéraire.
Roch LENER, Président Directeur Général de la Société, détenant à ce jour 5 852 actions a fait part de son intention d'exercer ses 5 852 DPS ouvrant droit à la souscription de 11 704 actions nouvelles, souscrites en numéraire.
A ce jour, MILLIMAGES n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires quant à l'exercice ou à la cession de leurs droits préférentiels de souscription.
Dilution
Un actionnaire détenant 1% du capital de MILLIMAGES préalablement à l'opération et qui n'y souscrirait pas verrait sa participation réduite à 0,35%.
Produit brut et produit net de l'émission
Le produit brut de l'émission est de 1 223 324,5 euros.
Le produit net de l'émission est d'environ 1 113 324,5 euros.
Calendrier indicatif
Facteurs de risque
Les risques sont décrits dans le chapitre 4 du document de référence enregistré par l'AMF le 31/08/2011 sous le numéro R.11-053 et dans le chapitre 5 de l'actualisation du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 27 janvier 2012 sous le numéro R.11-053-A01 et au chapitre 2 de la note d'opération, et notamment les facteurs de risques suivants :
Risques afférents aux DPS :
Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché va se développer pour les DPS et, s'il se développe, le marché des DPS pourrait être peu liquide et les DPS être sujets à une plus grande volatilité que les actions de la Société ;
Risque lié à la faible valeur des DPS ;
En cas de baisse substantielle du prix de marché des actions de la Société, les DPS perdront tout ou partie de leur valeur ;
En cas de non-exercice des DPS par les actionnaires, ceux-ci seront dilués ;
Risque de perte de l'investissement en DPS ;
Risque de perte de la valeur des DPS reçus ou acquis : l'émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de Commerce. Si 75% de l'augmentation de capital, n'étaient pas réalisés, l'opération serait annulée et les ordres seraient caducs. En conséquence, les DPS ne pouvant être exercés, perdraient alors toute valeur.
Il est cependant précisé que KID MEDIA MANAGEMENT (« KMM ») (détenant à ce jour 71,32% du capital et des droits de vote de la Société) s'engage à garantir au minimum 81,74% du montant de cette augmentation de capital.
Risques afférents aux actions nouvelles :
Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ;
Des ventes d'actions pendant ou après l'opération sont susceptibles d'avoir lieu et d'avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société ;
Volatilité du cours des actions de la Société.
Les principaux risques liés à l'activité de la Société, décrits au chapitre 4 du Document de Référence et au chapitre 5 de l'actualisation du document de référence, sont:
Risques de liquidité
Liés au remboursement des emprunts bancaires : (d'un montant de
4 156 KEUR au 30/06/11 dont 2 582 KEUR avec une échéance à moins d'un an et dont 823 KEUR de moins de 3 mois). Aucun emprunt ne comporte de clause de ratios financiers à respecter (type « covenants »).Liés à l'engagement de rachat irrévocable de la société MILLIFIN : afin de rembourser les porteurs de parts qui en ont fait la demande MILLIMAGES a obtenu un crédit de l'ordre de 3 530 KEUR auprès d'un pool bancaire.
Risque hors bilan : les engagements hors bilan du Groupe au 30/06/2011 s'élèvent à 8 077 KEUR. En garantie du crédit de 3 530 KEUR, MILLIMAGES consent à nantir l'intégralité de ses droits sur les éléments corporels et incorporels de certains films et programmes et à céder l'intégralité des produits à lui revenir de l'exploitation sur tous supports, en France et à l'étranger, de certains films et programmes, au profit du pool bancaire.
Risques liés à la continuité d'exploitation: MILLIMAGES et ses filiales connaissent des difficultés financières caractérisées par des pertes opérationnelles et des résultats négatifs depuis plusieurs années.
Risques inhérents à l'activité de la Société notamment les risques liés :
à la dépendance client (les 10 premiers clients représentant 43% du chiffre d'affaires consolidé au 30/06/11),
à une surabondance d'oeuvres cinématographiques produites sur le marché (ce qui impacterait négativement la visibilité, les recettes et le succès commercial des films du Groupe),
au caractère aléatoire des succès commerciaux auprès du public des films et séries d'animation,
au retard pris dans les délais de production de films et séries qui peut avoir des répercussions défavorables sur les coûts de production,
aux politiques de soutien de l'industrie du cinéma,
aux évolutions technologiques notamment le développement des services en ligne.
Risques propres à la Société notamment ceux liés au poids des immobilisations incorporelles qui représente au 30/06/2011 48,4% du total bilan (le poste « Films et droits audiovisuels, production audiovisuelle » représentant à lui seul 43,2% du total bilan), au départ éventuel de collaborateurs clefs et à l'existence d'un potentiel risque de conflit d'intérêt entre BAC MAJESTIC et MILLIMAGES du fait de la présence de Roch LENER en qualité de PDG des deux sociétés.
Mise à disposition des documents et du prospectus
Les documents relatifs à la Société devant être mis à la disposition du public peuvent être consultés au siège de MILLIMAGES : 88 rue de la Folie Méricourt - 75011 Paris.
Le prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers est constitué :
du Document de Référence de MILLIMAGES enregistré par l'AMF le 31 août 2011 sous le numéro R.11-053,
de l'actualisation du Document de Référence de MILLIMAGES déposé auprès de l'AMF le 27 janvier 2012 sous le numéro R.11-053-A01,
de la note d'opération établie conformément aux dispositions de l'Annexe III du règlement CE n°809/2004 du 29 avril 2004 (la « Note d'Opération »), et
du résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération).
Des exemplaires du Prospectus, visé par l'Autorité des marchés financiers le 27 janvier 2012 sous le numéro 12-040, sont disponibles sans frais au siège social de Millimages, 88 rue de la Folie Méricourt - 75011 Paris. Ce document peut également être consulté en ligne sur les sites de l'AMF (www.amf-france.org) et de Millimages (www.millimages.com).
Conseil de l'opération
ATOUT CAPITAL FINANCE
164 boulevard Haussmann
75008 Paris
A propos de MILLIMAGES
MILLIMAGES, société cotée sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris depuis 2001, est l'un des principaux acteurs européens du l'audiovisuel. Le Groupe se développe autour de deux marques : MILLIMAGES pour l'animation et BAC MAJESTIC pour le cinéma. Le Groupe exploite un catalogue comprenant 350 heures d'animation et près de 300 films cinéma.
Copyright Thomson Reuters
Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :
http://hugin.info/143502/R/1580994/493764.pdf
Information réglementaire
Ce communiqué de presse est diffusé par Thomson Reuters. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.
[HUG#1580994]
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