Lexique : offre publique d’achat (OPA)

L’offre publique d’achat (OPA) est une procédure employée par une société pour acquérir une entreprise cotée sur un marché boursier réglementée. Elle consiste à proposer à tous les actionnaires de la cible d’acheter simultanément leurs actions en contrepartire d’un prix défini. Cette procédure est très réglementée, afin de garantir l’équité de tous les co-propriétaires (c’est-à-dire les actionnaires) de la société-cible. Par exemple, si une société est contrôlée par un actionnaire majoritaire, acheter sa part suffit à un acquéreur pour en prendre le contrôle, mais la réglementation le contraint à lancer une OPA pour offrir une « porte de sortie » aux actionnaires minoritaires. En France, dès qu’un investisseur franchit à la hausse le seuil de 30% de détention dans le capital d’une société cotée, il doit obligatoirement lancer une OPA, sauf à obtenir une dispense, ce qui est réservé à des cas très spécifiques.

La procédure d’OPA engage son initiateur et vise notamment à protéger les actionnaires minoritaires et fait à ce titre l’objet d’un dépôt de projet d’offre auprès de l’Autorité des marchés financiers, qui décide de la conformité (donc de la faisabilité) de l’opération. Si l’OPA est jugée conforme, un calendrier prévoyant la date d’ouverture et la date de fermeture de l’offre est publié. Durant ce laps de temps, les porteurs d’actions pourront apporter leurs titres à l’offre et obtenir en échange le prix offert par l’acquéreur.

Le prix auquel est libellé une OPA  est souvent supérieur au cours de Bourse de la société-cible, la différence entre les deux étant appelée la « prime ». En effet, une offre insuffisamment généreuse ne va pas inciter les actionnaires de la cible à apporter leurs titres et peut se solder par un échec. Quand une société A dévoile un projet d’OPA sur une société B, il peut arriver qu’une société C sorte du bois et fasse à son tour une offre sur la société B. On parle alors de contre-offre ou de surenchère, car cette deuxième offre doit être libellée à un prix supérieur.

Une alternative à l’OPA est l’offre publique d’échange (OPE), qui consiste à offrir aux actionnaires de la société-cible d’échanger leurs titres contre des actions de l’acquéreur, au lieu de leur proposer du cash. On parle d’offre publique mixte (OPM) pour les offres mêlant numéraire et actions.

Lorsqu’un projet d’OPA est présenté, le conseil d’administration de la société visé se réunit et va rendre un avis favorable ou non à cette offre. Selon le cas, on parle donc d’OPA amical ou hostile. En cas d’avis défavorable du conseil d’administration de la société visée, ce dernier peut chercher une solution alternative, c’est-à-dire solliciter d’autres acquéreurs potentiels pour contrer la première offre. On dit alors que la cible cherche un « chevalier blanc ».